山西通宝能源股份有限公司
二○○六年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1.本次股东大会无否决提案的情况。
2.本次股东大会无修改提案的情况。
3.本次股东大会无新提案提交表决。
4、本次股东大会中《关于公司董事会换届选举的议案》（议案17号），选举采用累积投票制，独立董事、非独立董事的选举，实行分别计票、分别表决方式。
一、会议召开和出席情况
山西通宝能源股份有限公司2006年度股东大会于2007年5月18日在公司会议厅召开。本次会议由公司董事会召集。常小刚董事长因公务不能出席本次股东大会，特出具书面委托书委托舒欢董事参加并主持本次会议。出席本次会议的股东及股东授权代表3人,代表股份407,090,347股,占公司总股本872,940,978股的46.64%。其中，无限售条件的流通股东3人,代表股份183,795,873股；有限售条件的流通股东1人,代表股份223,294,474股。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。公司董事、监事和高级管理人员参加了会议，公司聘请山西德为律师事务所闫建军律师、王玉宝律师见证了本次股东大会并发表了法律意见。
二、审议情况
大会以记名投票表决方式逐项审议通过如下决议：
1.审议通过了公司《二○○六年度董事会工作报告》。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2.审议通过了公司《二○○六年度监事会工作报告》。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
3.审议通过了公司《二○○六年度报告及摘要》。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
4.审议通过了公司《二○○六年度财务决算报告》。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
5. 审议通过了公司《二○○六年度利润分配方案》。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现利润总额243,266,464.44元，净利润135,838,944.29元，根据本公司章程的规定，按10%提取法定公积金13,583,894.43元，本年度可供股东分配利润122,255,049.86元，加年初未分配利润111,795,438.28元，本年度实际可供股东分配利润234,050,488.14元。
根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》的规定，首次执行新会计准则后，同一控制下形成的股权投资差额将全部冲销留存收益，公司可供分配的利润大幅度减少；同时根据公司实际情况，未分配利润将用来调整财务结构，降低财务费用，增加业绩。本年度未分配利润不进行分配。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
6. 审议通过了《关于公司二○○七年度继续履行日常关联交易协议的议案》。
本议案关联股东山西国际电力集团有限公司回避表决。
同意2,138,151股，占到会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。无限售条件的流通股同意 2,138,151股，反对 0 股，弃权 0 股；
7. 审议通过了《关于公司转让部分电力资产及撤销相关分支机构的议案》。
本议案关联股东山西国际电力集团有限公司回避表决。
同意2,138,151股，占到会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。无限售条件的流通股同意 2,138,151股，反对 0 股，弃权 0 股；
8.审议通过了公司《二○○七年度经营建议计划》。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
9.审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
10.审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
11.审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
12.审议通过了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
13.审议通过了《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
14. 审议通过了《公司独立董事二○○六年度履行职责情况报告书》。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
15. 审议通过了《关于聘任公司二○○七年度审计机构的议案》。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
16. 审议通过了《关于设立董事会四个专门委员会的议案》。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
17. 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
本议案选举采用累积投票制，独立董事、非独立董事的选举，实行分别计票、分别表决方式。
(1)选举常小刚先生为公司六届董事会董事。
同意407,090,347票，反对 0 票，弃权 0 票。
(2)选举傅志明先生为公司六届董事会董事。
同意407,090,347票，反对 0 票，弃权 0 票。
(3)选举白祚祥先生为公司六届董事会董事。
同意407,090,347票，反对 0 票，弃权 0 票。
(4)选举舒欢先生为公司六届董事会董事。
同意407,090,347票，反对 0 票，弃权 0 票。
(5)选举刘建生先生为公司六届董事会独立董事。
同意407,090,347票，反对 0 票，弃权 0 票。
(6)选举李端生先生为公司六届董事会独立董事。
同意407,090,347票，反对 0 票，弃权 0 票。
(7)选举樊剑先生为公司六届董事会独立董事。
同意407,090,347票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司六届董事会由七名董事组成，分别为：
非独立董事:常小刚先生、傅志明先生、白祚祥先生、舒欢先生
独立董事: 刘建生先生、李端生先生、樊剑先生
六届董事会董事任期三年，自2006年度股东大会通过日起至2009年度股东大会换届日止。
18. 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
(1) 选举刘世文先生为公司六届监事会监事。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
(2) 选举任永平先生为公司六届监事会监事。
同意407,090,347股，占到会有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，弃权 0 股。无限售条件的流通股同意183,795,873股，反对 0 股，弃权 0 股；有限售条件的流通股同意 223,294,474 股，反对 0 股，弃权 0 股。
公司六届监事会由五名监事组成，分别为：
股东监事:刘世文先生、任永平先生
职工监事:郭卫红先生、梁沛研先生、李志炳先生
六届监事会监事任期三年，自2006年度股东大会通过日起至2009年度股东大会换届日止。
三、律师见证情况
本次股东大会经山西德为律师事务所闫建军、王玉宝律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、备查文件
1.二○○六年度股东大会决议；
2.律师法律意见书。
特此公告
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○○七年五月十八日
附件1：六届董事会董事简历
(1) 非独立董事:
常小刚，男，43岁，清华大学EMBA，高级经济师，现任山西国际电力集团有限公司董事、总经理,本公司四届、五届董事会董事长,曾任职于山西省交通厅、山西省委组织部、山西省委办公厅,先后任山西省委办公厅正处级秘书、山西省经济建设投资公司副总经理、山西通宝能源股份有限公司总经理。常小刚先生与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
傅志明，男，49岁，本科学历， 高级经济师，现任山西国际电力集团有限公司董事兼人力资源部经理，本公司四届、五届董事会董事，曾任职于太原运输五场、山西省供销学校、山西省人大常委会办公厅。傅志明先生与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
白祚祥，男，49岁，大专学历，高级经济师，现任山西国际电力集团有限公司副总经理，本公司四届、五届董事会董事，曾任职于山西省医药管理局、山西省物价局。白祚祥先生与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
舒欢,男,52岁,大专学历,会计师,现任本公司五届董事会董事兼总经理,曾任山西省有色金属工业总公司财务处长、办公室主任,本公司总经理助理兼计划部经理、总经济师、副总经理，本公司四届董事会董事兼总经理。舒欢先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(2) 独立董事:
刘建生，男,51岁，教授，曾任山西省高级经济师评审委员会委员、山西省高教职称评审委员会经济管理类评审组成员、山西省统计系列评审委员会委员，山西省学位委员会经济管理组评审组成员，现任山西大学经济与工商管理学院院长，从事教学研究工作。2007年4月担任山西大学晋商学研究所所长。
李端生，男,50岁，经济学学士，会计学教授，现任山西财经大学会计学院院长，硕士生导师。兼任中国会计准则委员会咨询专家、中国会计学会理事，山西省会计学会副会长，山西省审计学会、总会计师协会、注册会计师协会常务理事。
樊剑，男, 38岁，工学硕士，经济师，历任山西省证券管理办公室主任科员、广发证券股份有限公司投资银行部部门总经理等职，北京德瑞兴业投资顾问有限公司总经理，现任北京赢庆投资咨询有限公司总经理，凯诺科技股份有限公司第三届董事会独立董事。
附件2:六届监事会监事简历：
(1) 股东监事:
刘世文，男，43岁，本公司五届监事会召集人，高级经济师，工商管理硕士。2001年5月至今先后任本公司四届、五届监事会召集人。2001年起任山西国际电力集团有限公司董事、党委纪检书记兼机关党委书记。刘世文先生与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
任永平，男 ，45岁，本公司五届监事会监事，高级会计师，工商管理硕士。2001年5月至今先后任本公司四届、五届监事会监事。2002年起任山西国际电力集团有限公司资产管理公司总经理。任永平先生与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(2) 职工监事:
郭卫红，男，40岁，本公司五届监事会监事，审计师，大学专科。2000年8月至2002年3月任本公司审计与法律事务部审计组组长，2002年3月至今先后任本公司经营管理部副经理，发电部副经理。2001年5月至今先后任本公司四届、五届监事会监事。郭卫红先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁沛研，男，43岁，本公司五届监事会监事，工程师，大学本科。1998年起至今先后任本公司审计与法律事务部副经理、经理，离石煤矿副矿长，资产经营管理部经理。2006年3月至今任本公司五届监事会监事。梁沛研先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李志炳，男，34岁，会计师，大学专科。2002年起先后在本公司发电部、资产经营管理部、总经理办公室、投资证券部工作。李志炳先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
山西通宝能源股份有限公司
独立董事关于聘任公司高级管理人员议案的独立意见
山西通宝能源股份有限公司六届董事会一次会议于2007年5月18日在公司会议室召开，会议审议了公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》，会议同意续聘舒欢先生为公司总经理，续聘常璞先生为公司董事会秘书；经公司总经理舒欢先生提名，会议同意聘任薛文晔先生、罗振华先生、夏贵所先生、叶宁华先生为公司副总经理；夏贵所先生兼任公司总会计师。根据《公司章程》、《上市公司治理准则》的规定，我们认为，上述公司高级管理人员符合有关高级管理人员的任职条件和规定，同意该项决议。
独立董事签名：刘建生、李端生、樊剑
二○○七年五月十八日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2007—011
山西通宝能源股份有限公司
六届董事会一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西通宝能源股份有限公司六届董事会一次会议于2007年5月18日在公司会议厅召开。会议应到董事7名，实到7名,公司5名监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议由公司董事常小刚先生主持，经与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。
选举常小刚先生为公司六届董事会董事长
二、审议通过了公司《关于设立董事会四个专门委员会的议案》。
1、战略委员会：（7人）
召集人：常小刚董事
组成人员：傅志明董事、白祚祥董事、舒欢董事 、刘建生独立董事、李端生独立董事、樊剑独立董事
主要职能：
（1）制定公司长期发展战略；
（2）为股东大会、董事会决策提供专业报告；
（3）对公司重大投资决策进行监督、核实、评价。
2、提名委员会：（3人）
召集人：樊剑独立董事
组成人员：傅志明董事、刘建生独立董事
主要职能：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（3）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。
3、审计委员会：（3人）
召集人：李端生独立董事
组成人员：白祚祥董事、樊剑独立董事
主要职能：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通。
4、薪酬与考核委员会：（3人）
召集人：刘建生独立董事
组成人员：傅志明董事、李端生独立董事
主要职能：
（1）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；
（2）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3）授权董事会制定具体的工作职责和议事规则，组织实施。
三、审议通过了公司《关于制定<董事会战略委员会实施细则>的议案》。
四、审议通过了公司《关于制定<董事会提名委员会实施细则>的议案》。
五、审议通过了公司《关于制定<董事会审计委员会实施细则>的议案》。
六、审议通过了公司《关于制定<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。
七、审议通过了公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
鉴于公司上一届经理班子任期届满，经公司董事长提名，会议同意续聘舒欢先生为公司总经理， 续聘常璞先生为公司董事会秘书。
经公司总经理舒欢先生提名，会议同意聘任薛文晔先生、罗振华先生、夏贵所先生、叶宁华先生为公司副总经理；夏贵所先生兼任公司总会计师。
上述六人任期三年，自本次会议通过日起计算。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○○七年五月十八日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2007—012
山西通宝能源股份有限公司
六届监事会一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西通宝能源股份有限公司六届监事会一次会议于2007年5月18日在公司会议室召开,应到监事5名,实到5名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事刘世文先生主持,经与会监事审议和举手表决,选举刘世文先生为公司六届监事会主席。
特此通知。
山西通宝能源股份有限公司监事会
二○○七年五月十八日
附：高级管理人员简历
舒欢，男，52岁，大专学历，会计师，现任本公司五届董事会董事兼总经理，曾任山西省有色金属工业总公司财务处长、办公室主任，本公司总经理助理兼计划部经理、总经济师、副总经理。
薛文晔，男，35岁，本科学历，工程师，律师，现任本公司副总经理，曾任山西省经济建设投资公司干事、副总工程师，山西中晋农业发展公司副总经理，本公司总经理助理兼法律事务部经理、总经济师。
罗振华，男，52岁，本科学历，工程师，现任本公司副总经理，曾任太原物资局财务处处长、经营管理处处长，山西通宝煤炭运销分公司副经理，本公司经营管理部经理，总经理助理。
夏贵所，男，43岁，大学本科学历，高级会计师，现任本公司副总经理总会计师，曾先后任职于山西晋中地区财政局、太原天龙集团股份有限公司；本公司财务部副经理、总经理助理兼财务部经理。
叶宁华，男，44岁， 讲师，工学硕士，现任本公司副总经理，曾任太原重机学院人事处处长，本公司总经理助理兼审计与法律事务部经理，总经理办公室主任，董事会秘书。
常璞，男，44岁，大学本科学历，高级工程师，现任本公司董事会秘书兼总经理办公室主任。曾任职于太原机车车辆厂、化工部第二设计院，本公司总经理助理兼资产经营管理部经理，总经理办公室主任。