中化国际（控股）股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2007年5月17日在上海-北京以通讯表决方式召开。会议应到董事10名，实际参与表决董事10名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
同意公司出资不超过5亿元人民币（不含税费），通过协议收购方式收购南通工贸国有资产经营有限公司持有的南通江山农药化工股份有限公司28%（共计5,544万股）的股份。（详细内容请见今日本公司相关公告）
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2007年5月18日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2007－012
中化国际（控股）股份有限公司
关于受让南通江山农药化工股份有限公司
55,440,000股股份的提示性公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2007年5月18日与南通工贸国有资产经营有限公司（以下简称“南通工贸”）签署了《南通工贸国有资产经营有限公司与中化国际(控股)股份有限公司关于转让南通江山农药化工股份有限公司55,440,000股股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）及其附件，受让南通工贸持有的南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”）111,744,000股股份中的55,440,000股股份。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等规定要求，现将有关事项公告如下：
一、《股份转让协议》主要内容
1、协议当事人
《股份转让协议》各方当事人为：
股份转让方：南通工贸国有资产经营有限公司；
股份受让方：中化国际（控股）股份有限公司。
2、拟转让股份的数量及比例
《股份转让协议》约定，本公司受让南通工贸所持有的江山股份111,744,000股股份中的55,440,000股股份，占江山股份总股本的比例为28%。
3、拟转让股份的价格
《股份转让协议》约定，协议股份转让价格以《股份转让协议》签署日前二十个交易日江山股份股票交易加权均价的90%确定，即每股9.018元人民币，股份转让总价款为499,957,920元人民币。
4、股份转让价款的支付
（1）在《股份转让协议》签署日，本公司向南通工贸支付首笔预付款计人民币30,000,000元。
（2）在下述先决条件全部得到满足之首日后的3个工作日内, 本公司应以汇款方式向南通工贸支付第二笔预付款计人民币249,978,960元：
i.于2007年9月30日之前, 有权国有资产管理部门出具了同意本次股份转让的书面批复文件；
ii.本公司收到了南通工贸向本公司发出的支付第二笔预付款的书面付款通知原件。该通知需由南通工贸盖章，南通工贸法定代表人签署并且随附有权国有资产管理部门出具之同意本次股份转让的最终书面批复文件的原件。
上述首笔预付款以及第二笔预付款应抵作股份转让价款的相应部分。
（3）在协议股份过户完成日当日，本公司应以汇款方式向南通工贸支付股份转让价款的尾款计人民币219,978,960元；
5、协议的成立、生效
《股份转让协议》自南通工贸和本公司签署之日起成立，自有权国有资产管理部门出具同意本次股份转让的书面批复文件之日起生效。
二、江山股份基本情况描述
名 称：南通江山农药化工股份有限公司
注册地址：江苏省南通市姚港路35号
法定代表人：蔡建国
企业法人营业执照注册号：3200001104129
企业类型：股份有限公司
股票简称：江山股份
股票代码：600389
股票上市地点：上海证券交易所
经营范围：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本公司自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。
江山股份是国家火炬计划重点高新技术企业、国家农药重点生产企业、中国化工 100强企业。其主营业务主要为农药、化工和树脂。江山股份作为国内优秀的农化类上市公司，在农药的生产、研发领域积累了多年的实际经验，具有一定的技术优势、生产能力和管理经验。
三、本次交易的目的及对本公司的影响
江山股份作为国内优秀的农化类上市公司，在农药的生产、研发领域积累了多年的实际经验，具备本公司发展农药业务所需的技术优势、生产能力和管理经验。通过本次交易，本公司将在品牌农药分销的基础上，在强化下游营销能力并完善渠道管理和提升售后服务水平的同时，进一步延伸产业链，将本公司的品牌、渠道优势与江山股份的技术、生产管理和规模产能优势相结合，共同努力以实现产业优势互补，共同致力于在南通市建立农药的国际知名品牌生产基地，使本公司最终发展成为具有行业领先地位的专业化、国际化农药服务商，使江山股份在品牌和市场支撑下实现产能快速扩张，形成在中国农药行业产业领域的领先地位，最终在双赢的基础上，共同做大做强。
四、本次股份转让的相关手续和程序完成后，本公司将成为江山股份第二大股东，持股比例低于南通工贸及其全资控股子公司南通石油化工总公司合计持有的江山股份29.02%的持股比例。
五、本次股份转让的有关报批手续正在积极办理之中。本公司将严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等法律法规的规定，认真履行信息披露义务，及时公告本次股份转让事宜的进展情况。
特此公告。
中化国际(控股)股份有限公司
董 事 会
2007年5月18日