宁波天邦股份有限公司
2006年度股东大会决议公告
一、重要提示：
本次股东大会召开期间没有增加、否决、或变更议案情况发生。
二、会议召开和出席情况
宁波天邦股份有限公司2006年度股东大会已于2007年5月22日上午9：00，在浙江省余姚市北滨江路777号宁波天邦股份有限公司多功能厅召开。本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行，网络投票表决时间为2007年5月21日－5月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年5月22日公司股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票时间为2007年5月21日下午3：00时，结束时间为2007年5月22日下午3：00时。
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计22名，代表有表决权的股份总数为47324700股，占公司股份总数的69.0872%，其中，出席现场会议的持有有限售条件股份股东及股东授权代表13名，代表有表决权的股份数47,250,000股，占公司股份总数的68.9781%；通过网络投票具有表决权的持有无限售条件股份股东及股东代表9人，代表有表决权的股份数74700股，占公司股份总数0.1091%。
本次年度股东大会由董事会召集，公司董事长吴天星主持了此次股东大会，公司董事、监事、高级管理人员和保荐机构代表列席了会议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，安徽承义律师事务所鲍金桥律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、提案审议情况
本次股东大会以记名投票表决方式逐项审议以下议案，审议表决结果如下：
1、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%） 赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《2006年度董事会工作报告》。
2、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%） 赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《2006年度监事会工作报告》。
3、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%） 赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《2006年度报告及摘要》。
《宁波天邦股份有限公司2006年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《宁波天邦股份有限公司2006年度报告摘要》全文刊登于2007年4月24日《证券时报》和《上海证券报》。
4、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《关于＜2006年度财务决算报告＞的议案》。
5、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《2006 年度利润分配预案》。
经安徽华普会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润（母公司）为20,490,182.82元，加上年初未分配利润32,331,658.83元，本年度可供分配的利润为56,990,968.95元，提取法定公积金3,053,514.28 元后，可供股东分配的利润为52,633,749.09元。考虑到公司本次募投资项目建设资金以及经营旺季铺底流动资金需求量均较大，为保障项目建设进度，满足公司正常经营性流动资金需求，会议同意公司2006年度不对股东进行利润分配。对截至2006年末滚存未分配利润共计32,633,749.09元，公司将根据实际生产经营需要合理安排使用。
6、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》。
同意继续聘请安徽华普会计师事务所为公司2007年度财务审计机构。
7、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《关于公司申请综合授信额度的议案》。
根据公司2007年生产经营及投资发展的需要，同意公司2007年度以公司及子公司资产进行抵押、担保，向中国农业银行余姚支行申请办理总额不超过人民币25,000万元的综合授信贷款；向光大银行宁波分行申请办理总额不超过人民币2,000万元的综合授信贷款；向深圳发展银行宁波分行申请办理总额不超过人民币3,000万元的综合授信贷款；向中信银行宁波分行申请办理总额不超过人民币5,000万元的综合授信贷款。
8、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《关于修改公司章程的议案》。
同意对公司章程以下条款进行修订：
（1）第二十六条中增加以下条款：“公司股票被终止上市后，股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此项规定。”
（2）第二十九条中增加以下条款：“持有公司首次公开发行前股份的股东、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当自持有公司股份之日起五年内与公司保持劳动关系。持有公司发行前股份的股东、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员因主动辞职或其他非正常原因而与公司保持劳动关系未达五年的，其持有的股份应当由公司按照不超过解除劳动关系时公司每股净资产值的价格回购，或由公司股东大会决议指定的法人或自然人按照不超过解除劳动关系时公司每股净资产值的价格受让；若该持有人所持有的股份已经转让或部分转让的，其由此获得的超过解除劳动关系时公司每股净资产值的价格以外的投资收益，应当归公司所有。”
（3）第三十九条中增加以下条款：“若公司股东发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。”
（4）第八十条增加以下条款：“股东大会审议下列事项之一的，将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
① 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
② 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
③ 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
④ 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
⑤ 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”
（5）第一百九十八条修改为“本章程自股东大会通过并报工商部门备案之日起生效。”
《宁波天邦股份有限公司章程》全文详见2007年5月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》。
《股东大会议事规则》全文详见2007年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。
《董事会议事规则》全文详见2007年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《关于修订监事会议事规则的议案》。
《监事会议事规则》全文详见2007年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》。
《募集资金管理办法》全文详见2007年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》。
《独立董事工作制度》全文详见2007年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《关于修订关联交易制度的议案》。
《关联交易制度》全文详见2007年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、以47315700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%）弃权的结果，表决通过了《关于制订公司对外担保制度的议案》。
《对外担保制度》全文详见2007年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过了《关于公司第三届董事会董事候选人提名的议案》
公司第三届董事会由九人组成，其中独立董事三人。本次股东大会选举吴天星先生、张邦辉先生、陈能兴先生、张炳良先生、马丰利先生、陈亚民先生为公司第三届董事会董事，选举史习民先生、徐君卓先生、盛宇华先生为公司第三届董事会独立董事。
该议案的投票结果为：
17、审议通过了《关于公司第三届监事会监事候选人提名的议案》
公司第三届监事会由三人组成，其中朱凌盈女士已由公司职工代表大会选举产生，本次股东大会选举陆长荣先生、王韦先生为公司第三届监事会监事。
该议案的投票结果为：
18、以47314700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9789%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、1200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%）弃权的结果，表决通过了《关于独立董事津贴的议案》。
同意公司独立董事津贴标准为每人每年人民币40000元 (税前)。
19、以47314700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9789%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、1200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%）弃权的结果，表决通过了《关于执行新会计准则的议案》。
20、以47314700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9789%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、1200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%）弃权的结果，表决通过了《关于修订重大经营决策程序规则制度的议案》。
《重大经营决策程序规则》全文详见2007年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、以47314700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9789%）赞成、8800股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%）反对、1200股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%）弃权的结果，表决通过了《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。
同意公司运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,100万元，使用期限不超过6 个月，到期归还到募集资金专用账户。
四、独立董事述职情况
在本次股东大会上，公司独立董事姚先国先生、徐君卓先生、史习民先生分别向大会作了2006年度工作的述职报告。公司独立董事2006年度述职报告全文详见2007年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、律师见证情况
本次股东大会由安徽承义律师事务所鲍金桥律师见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件目录
1、宁波天邦股份有限公司2006年度股东大会决议。
2、安徽承义律师事务所《关于宁波天邦股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007年5月22日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2007-017
宁波天邦股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月11日以书面方式发出召开公司第三届监事会第一次会议的通知，会议已于2007年5月22日下午2：00在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陆长荣先生主持，与会监事经过讨论，审议并一致通过如下决议：
选举陆长荣先生为公司第三届监事会主席。
宁波天邦股份有限公司监事会
2007年5月22日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2007-018
宁波天邦股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2007 年5月10日以电子邮件方式发出召开公司第三届董事会第一次会议的通知，会议于2007年5月22日下午3：00在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事列席了会议。会议由吴天星先生主持，与会董事经过讨论，审议并一致通过如下决议：
一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权选举吴天星先生为公司第三届董事会董事长，张邦辉先生为公司副董事长。
二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司董事会专门委员会人员组成的议案》；
公司董事会战略发展委员会由吴天星先生、张邦辉先生、盛宇华先生担任，其中，吴天星先生为召集人；
公司董事会提名委员会由徐君卓先生、盛宇华先生、陈能兴先生担任，其中，徐君卓先生为召集人；
公司董事会审计委员会由史习民先生、盛宇华先生、张邦辉先生担任，其中，史习民先生为召集人；
公司董事会薪酬与考核委员会由史习民先生、徐君卓先生、张邦辉先生担任，其中，史习民先生为召集人。
三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权决议聘任张邦辉先生为公司总经理，任期三年。
四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权决议聘任卢邦杰先生为公司董事会秘书，任期三年。
五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权决议聘任陈能兴先生、张炳良先生、陈亚民先生、卢邦杰先生为公司副总经理，任期三年。
六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权决议聘任包银彬先生为公司财务总监，任期三年。
七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定公司主要会计政策、会计估计的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007年5月22日
附件：简历
陈亚民：1963年4月出生，男，兼职教授、硕士生导师。中国农业科学院研究生院农学硕士，上海复旦大学工商管理硕士（MBA）。历任甘肃农业大学教师，中国农业科学院中兽医研究所助理研究员，兰州正大有限公司副总经理，兰州博亚饲料有限公司副董事长、总经理。未持有公司股份，与公司其他董监事、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
包银彬： 1970年9月出生，男，大学本科学历，中国注册会计师。历任安徽贵池市审计事务所副所长、安徽贵池宏兴会计师事务所副主任会计师、代主任会计师、安徽九华山旅游发展股份有限公司副总经理兼财务总监、宁波天邦股份有限公司计划财务部经理。未持有公司股份，与公司其他董监事、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。