内蒙古远兴天然碱股份有限公司
四届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴天然碱股份有限（以下简称“公司”或“本公司”）公司四届十次董事会会议通知于2007年5月12日，以书面、传真方式发给公司9名董事，会议于2007年5月22日在公司四楼会议室召开。应到董事9名，实到董事5名，牛伊平董事委托戴连荣董事出席会议并代为行使表决权、戴志康董事委托左兴平董事出席会议并代为行使表决权、杨红星董事委托贺占海董事出席会议并代为行使表决权、张银荣独立董事委托秦志宏独立董事出席会议并代为行使表决权。会议由本公司董事长戴连荣先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
本公司已与2007年5月完成了股权分置改革，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，本公司经自查，认为公司具备非公开发行股票的条件。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票的议案》，由于本议案涉及到关联交易，在关联方任职的牛伊平董事、戴志康董事、左兴平董事回避表决，由其他6位非关联董事进行表决；
为了实现公司稳步增长，改善公司的财务状况，公司董事会决定采用向特定对象非公开发行A股股票的方式募集资金，具体情况如下：
1、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过本次非公开发行股票类型和面值；
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过本次非公开发行股票的发行数量；
本次非公开发行的股票数量不超过7,000万股（含7,000万股）。在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
3、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过本次非公开发行股票的发行对象；
本次非公开发行股票的对象为不超过10家符合相关规定条件的特定对象，本次发行向公司控股股东和主要股东发行的股票数量不低于本次非公开发行的股票数量的10%。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。
4、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过本次非公开发行股票的锁定期安排；
自本次非公开发行结束之日起，投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，向公司控股股东、主要股东发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过本次非公开发行股票的定价方式；
本次非公开发行的发行价格不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均价的90%。本次公司非公开发行股票的发行价格不低于10.32元/股。
6、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过本次非公开发行股票的发行方式及发行时间；
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
7、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过本次非公开发行股票的上市地点；
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过本次非公开发行股票的募集资金用途；
募集资金在扣除发行费用后将用于偿还50,000万元公司本部所欠银行逾期贷款。
如实际募集资金净额少于公司本部所欠银行逾期贷款，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过公司本部所欠银行逾期贷款，超过部分将用于补充公司流动资金。
9、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案；
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过本次非公开发行股票的有效期限；
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
该议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案》；
议案内容详见公司刊登于巨潮咨询网的股东大会会议资料，该议案需提交公司股东大会审议。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》：
议案内容详见公司刊登于巨潮咨询网的股东大会会议资料，该议案需提交公司股东大会审议。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；
为了确保本次非公开发行工作的顺利进行，公司拟提请股东大会授权公司董事会在法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格和发行对象的选择等。
2、授权董事会在实际募集资金金额低于5亿元（含发行费用）时，根据实际情况，在不改变拟投资项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。
3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事宜。
4、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》和办理工商变更登记。
5、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜。
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应的调整。
7、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其它事项。
8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会相关事项的议案》。
会议通知详见公司《关于召开内蒙古远兴天然碱股份有限公司2007年第二次临时股东大会的通知》。
内蒙古远兴天然碱股份有限公司
二OO七年五月二十二日
证券代码：000683 证券简称：天然碱 公告编号：临2007—012
内蒙古远兴天然碱股份有限公司关于
召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议召开的基本情况
内蒙古远兴天然碱股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2007 年第二次临时股东大会的议案》。
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2007 年6月7 日下午14:00
2、网络投票时间：2007年6月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007 年6月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007 年6 月6日15:00 至2007 年6 月7日15:00 期间的任意时间。
2、股权登记日：2007 年5 月31日
3、现场会议召开地点：公司四楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
8、会议出席对象
(1)凡2007 年5月31日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
二、提交股东大会审议的事项：
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、审议关于向特定对象非公开发行A股股票的议案：
3.1 本次发行股票种类和每股面值
3.2 本次发行股票数量
3.3 发行对象
3.4 定价方式
3.5 发行方式及发行时间
3.6 本次发行募集资金用途
3.7 本次发行前滚存未分配利润的分配方案
3.8 本次非公开发行股票决议有效期
3、审议关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案；
4、审议关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
5、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案。
上述议案需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司向公司控股股东、主要股东发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。
三、会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街六号公司证券事务部
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007 年6月7 日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
（3）本次临时股东大会的投票代码：360683 ；投票简称：天然投票
（4）股东投票的具体程序
① 买卖方向为买入投票输入买入指令；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
注:为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
④ 确认投票委托完成。
（4）计票规则
① 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。
② 对于议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案(1)，2.02 元代表议案2 中子议案(2)，依此类推。
③ 在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一至五项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至五项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，再对一至五项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
（5）注意事项
① 网络投票不能撤单；
② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③ 同意表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a．申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
b．激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。买入证券 买入价格 买入股数369999 1.00 元 4 位数字的“激活校验码”。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
买入证券 买入价格 买入股数
369999 2.00 元 大于1 的整数
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“内蒙古远兴天然碱股份有限公司2007 年第二次临时股东大会投票”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；
③ 进入后显示“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发送投票结果。
(3)投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007 年6月6日15:00 至2007年6 月7日15:00 期间的任意时间。
特此公告
内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会
二00七年五月二十二日
证券代码：000683 证券简称：天然碱 公告编号：临2007—013
内蒙古远兴天然碱股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]94号文件批准，公司以1997年底总股本43,000万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，配售价格为人民币8.6元/股，扣除发行费用后，实际募集资金32,857.69万元。本次募集资金已于1998年9月17日到位，并由内蒙古会计师事务所出具了验资报告（内会验字[1998]第223号）。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
公司计划投资项目的总投资额为34,304.1万元，其中32,857.69万元资金来自于本次配股募集资金。截至1999年12月31日，公司募集资金投资项目累计投资34,753.84万元，该次募集资金已全部使用完毕，累计产生4,410万元的效益。
该次募集资金实际使用情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
注1：碱湖科学试验站热电车间综合节能技术改造项目完成并投入运行，每年发电3,000万度，供蒸汽60万吨,按市价估算，每年产生发电供汽收益3,600万元，扣除实际电、汽成本，每年产生利润约630万元。
注2：纯碱增产扩容技改项目、氯化钙废液综合利用项目及收购吉兰泰碱厂三个项目均为公司所属的吉碱分公司所有，公司于2004年7月2日召开的2004年第一次临时股东大会，审议通过公司向内蒙古吉兰泰盐化集团公司出售吉碱分公司的议案。
该次资产出售以北京长城会计师事务所有限责任公司出具的“长会评报字（2003）第093号”评估报告书所载资料为参考，双方协商定价。截止评估基准日，经评估的吉碱分公司总资产为人民币42,091.84万元，负债总额为人民币59,461.55万元(其中应付本公司人民币26,395.82万元)，本次经评估的净资产为人民币-17,369.71万元，相抵后应付公司人民币9,026.11万元。经协商,本次资产转让价格定为人民币8,985万元。
通过该次资产出售，上述三项目随吉碱分公司的出售进入内蒙古吉兰泰盐化集团公司。
注3：盐海子芒硝矿技改项目属于公司下属科强分公司所有，公司于2001年1月31日召开的2001年第一次临时股东大会上，审议通过了公司与内蒙古伊化化学有限公司进行资产置换的议案。
公司以科隆、科强分公司经评估的净资产19,626.19万元，置换内蒙古伊化化学有限公司持有的锡林郭勒苏尼特碱业有限公司80%的股权（评估净值为32,019.91万元）,差额12,393.72万元，由公司以货币资金向内蒙古伊化化学有限公司补偿。通过该次资产置换，盐海子芒硝矿技改项目随科强分公司的置出而进入内蒙古伊化化学有限公司。
（二）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照
金额单位：人民币万元
实际投资额与配股说明书承诺投资额的差异主要为碱湖科学实验站热电车间综合节能技术改造项目、吉兰泰碱厂纯碱增产扩容技改项目、吉兰泰碱厂氯化钙废液综合利用项目配套流动资金超支和节约金额。因上述募集资金数量不足，差额部分由公司自筹资金解决。
（三）前次募集资金投入情况与公司历年年报披露之间差异的说明
有关1998年配股募集资金实际使用情况，公司在1998年度、1999年度的年度报告中予以披露，公司未在2000年度及以后年度的年度报告中披露1998年配股募集资金实际使用情况。
1998年度年报、1999年度年报中披露的配股项目投资情况与配股募集资金实际使用情况的比较如下表：
金额单位：人民币万元
经逐项核对,公司相关期间的年度报告等信息披露文件中披露的前次募集资金的使用情况与公司的前次募集资金的实际使用情况不存在差异。
本公司前次募集资金使用情况专项说明，引自利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达综字[2007]第1022号《内蒙古远兴天然碱股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会
二OO七年五月二十二日