上海凌云实业发展股份有限公司
2006年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
●本次会议无特别决议案
一、会议召开和出席情况
上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）2006年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2007年5月22日上午9点在广西百色市鑫鑫大酒店召开。本次会议由本公司董事会依法召开，董事长李明炯先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的股东（包括股东代理人）共 2名，所持股份152,850,000股,占公司总股本349,000,000股的43.80 %。其中法人股股东代表2名，所持股份152,850,000股，占出席本次会议股东所持表决票的100%。无流通B股股东参加会议。
本公司部分董、监事、部分高级管理人员，以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。
二、提案审议和表决情况
1、审议通过2006年度董事会工作报告。同意152,850,000股，其中法人股股东代表股份152,850,000股，反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
2、审议通过2006年度监事会工作报告。同意152,850,000股，其中法人股股东代表股份152,850,000股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
3、审议通过2006年度报告及摘要。同意152,850,000股，其中法人股股东代表股份152,850,000股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
4、审议通过2006年度利润分配方案。本公司2006年度不分配不转增。同意152,850,000股,其中法人股股东代表股份152,850,000股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
5、审议通过2007年度继续聘任南京永华会计师事务所为本公司会计师事务所，确定境内外审计费用为每年50万元人民币。同意152,850,000股，其中法人股股东代表股份152,850,000股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
6、审议通过增补于爱新为公司董事。同意152,850,000股，其中法人股股东代表股份152,850,000股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
7、审议通过增补连爱勤为公司董事。同意152,850,000股，其中法人股股东代表股份152,850,000股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
8、审议通过增补浅井和雄为公司董事。同意152,850,000股，其中法人股股东代表股份152,850,000股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
9、审议通过增补高云飞为公司董事。同意152,850,000股，其中法人股股东代表股份152,850,000股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
10、审议通过增补陈新华为公司董事。同意152,850,000股，其中法人股股东代表股份152,850,000股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
11、审议通过公司从2007年1月1`日起执行新的《会计准则》。同意152,850,000股，其中法人股股东代表股份152,850,000股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
12、审议通过公司迁址的提案。同意152,850,000股，其中法人股股东代表股份152,850,000股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
13、审议通过本公司2007年第一次董事会审议通过的本公司与广东伟城经济发展有限公司股权转让的提案。同意152,850,000股，其中法人股股东代表股份152,850,000股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
14、审议通过本公司2007年第一次董事会审议通过的本公司与广东伟城经济发展有限公司资产置换的提案。同意152,850,000股，其中法人股股东代表股份152,850,000股；反对0股；弃权0股；回避0股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的100%，获得通过。
三、律师见证情况
本公司聘请上海市上正律师事务所田云律师出席并见证了本次股东大会，发表了关于本次股东大会的法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格，出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东会决议。
2、上海市上正律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2007年5月23日
证券代码：900957 证券名称：凌云B股 编号：2007—临12
上海凌云实业发展股份有限公司
第三届董事会2007年
第三次董事会会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
2007年5月22日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在广西百色市鑫鑫大酒店召开第三届董事会2007年第三次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事8名。独立董事王爱俭因工作原因未能出席会议，委托独立董事于小镭代为表决。会议召开前10个工作日已经向各位董事发出书面通知，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议经认真审议，讨论通过如下决议。
1、审议通过李明炯先生因工作调整辞去公司董事长职务的申请。全体董事一致表决通过。
2、审议通过贾瑞岗先生因工作调整辞去公司副董事长职务的申请。全体董事一致表决通过。
3、审议通过选举于爱新先生为公司董事长的提案。全体董事一致表决通过。
4、审议通过董事长于爱新先生提名，聘任高云飞先生为公司总裁的提案。全体董事一致表决通过。
5、审议通过董事长于爱新先生提名，继续聘任陈新华女士为公司财务总监；继续聘任张燕琦女士为证券事务代表兼投资管理部经理的提案。全体董事一致表决通过。
6、审议通过总裁高云飞先生提名，聘任连爱勤先生为公司副总裁；聘任赵春雨先生为公司副总裁的提案。全体董事一致表决通过。
7、审议通过高云飞先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务的申请。全体董事一致表决通过。
8、审议通过董事长于爱新先生提名，聘任连爱勤先生兼任公司董事会秘书的提案。全体董事一致表决通过。
本公司独立董事对上述人事任命出具独立意见认为：上述人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规规定的任职资格；上述人员任职程序合法、合规；同意上述人员的任命。
9、审议通过执行本公司2001年度制定的薪酬方案。全体董事一致表决通过。
10、审议通过调整董事会四委会成员名单。全体董事一致表决通过。
战略发展委员会：于爱新、李明炯、浅井和雄、高云飞、蔡继明、于小镭
提名委员会：于爱新、蔡继明、王爱俭
薪酬与考核委员会：高云飞、于小镭、蔡继明
审计委员会：陈新华、王爱俭、于小镭
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2007年5月23日
附件：
于爱新：男，44岁，大专。曾任中国人民保险公司广州天河支公司经理。现任嘉业集团董事长、总裁；本公司董事。
连爱勤：男，37岁，大专。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理。现任嘉业集团公司董事、常务副总裁；本公司董事。
高云飞：男，40岁，中共党员。大学本科。持有律师从业资格证书。曾任天津环渤海控股集团有限公司总经理秘书、董事长秘书。现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。
赵春雨：男，39岁。大专。曾任广东世隆融资担保服务有限公司总经理。现任广东裕升投资开发有限公司总经理。
陈新华，女，39岁，本科，经济师。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理、天津国际游乐港有限公司财务总监。现任本公司董事、财务总监。
张燕琦：女，中共党员。硕士。2000年至今，任上海凌云实业发展股份有限公司证券事务代表。