上海新华传媒股份有限公司
第四届第二十五次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
1、本公司计划向特定对象解放日报报业集团（以下简称“解放报业集团”）和上海中润广告有限公司（以下简称“中润广告”）发行股票，收购特定对象的传媒经营性资产。本次发行股票价格拟定为公司第四届第二十三次董事会关于向特定对象发行股票购买资产预案的公告日（2007年4月24日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值，即16.29元/股。本次发行总股数为124,367,268股。其中解放报业集团以其持有的传媒经营性资产认购90,920,859股；中润广告以其持有的传媒经营性资产认购33,446,409股。本次发行股票购买资产完成后，解放报业集团、中润广告将分别持有本公司23.49%、8.64%的股份。
2、本次向特定对象发行股票购买资产除须经公司股东大会批准外，还须报行业主管部门批准、报国资监管部门批准、以及报中国证监会核准后方可实施。
3、解放日报报业集团及其一致行动人因本公司向特定对象发行股票购买资产而触发以要约方式收购公司股份的义务，须向中国证监会申请豁免。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月20日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十五次会议（临时董事会）的通知，并于2007年5月23日在福州路465号上海书城七楼演讲厅召开了本次会议。本次会议应到董事8名，实到8名。会议由公司董事长哈九如先生主持，公司监事及高级管理人员、公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构代表列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于续聘会计师事务所及提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案
同意续聘立信会计师事务所有限公司作为本公司2007年度财务报告的审计单位，并提请2007年第二次临时股东大会授权董事会决定其2007年度财务报告的审计报酬。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案（具体内容请见公司《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》）
本次发行股票价格拟定为公司第四届第二十三次董事会关于向特定对象发行股票购买资产预案的公告日（2007年4月24日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值，即16.29元/股。本次发行总股数为124,367,268股，其中解放日报报业集团（以下简称“解放报业集团”）以其持有的上海申报传媒经营有限公司（以下简称“申报传媒”）100%股权、上海晨刊传媒经营有限公司（以下简称“晨刊传媒”）100%股权、上海人报传媒经营有限公司（以下简称“人报传媒”）100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司（以下简称“地铁时代传媒”）51%股权、上海房报传媒经营有限公司（以下简称“房报传媒”）100%股权、上海解放教育传媒有限公司（以下简称“教育传媒”）100%股权、上海风火龙物流有限公司（以下简称“风火龙”）100%股权、上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）55%股权、上海解放文化传播有限公司（以下简称“解放文化传播”）51%股权等资产认购90,920,859股；上海中润广告有限公司（以下简称“中润广告”）以其持有的中润解放45%股权认购33,446,409股。本次发行股票购买资产完成后，解放报业集团、中润广告将分别持有本公司23.49%、8.64%的股份。
本次发行股票的特定对象解放报业集团承诺本次认购的新华传媒股份，自发行结束之日起36个月内不转让或流通；本次发行股票的特定对象中润广告承诺本次认购的新华传媒股份，自发行结束之日起12个月内不转让或流通。
本项议案构成关联交易，4名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、审议通过公司拟与解放报业集团和中润广告签订的《发行股票购买资产协议》
同意公司与解放报业集团和中润广告分别签署《发行股票购买资产协议》。
根据上海东洲资产评估有限公司2007年5月13日出具的沪东洲资评报字第DZ070105024号、DZ070104024号、DZ070175024号、DZ070178062号、DZ070177062号、DZ070179062号、DZ070107183号、D070180183号、DZ070176183号《资产评估报告》（评估基准日为2007年4月30日），解放报业集团持有的申报传媒100%股权、晨刊传媒100%股权、人报传媒100%股权、地铁时代传媒51%股权、房报传媒100%股权、教育传媒100%股权、风火龙100%股权、中润解放55%股权、解放文化传播51%股权等资产的评估值合计为人民币1,481,100,800元；中润广告持有的中润解放45%股权资产的评估值为人民币544,842,000元。
经公司分别与解放报业集团和中润广告协商确定，上述解放报业集团和中润广告持有的标的资产的交易价格分别为人民币1,481,100,800元和人民币544,842,000元。
公司以人民币16.29元/股(即公司第四届董事会第二十三次会议决议公告前20个交易日“新华传媒”股票每日成交均价的算术平均值)的发行价格向解放报业集团和中润广告分别发行90,920,859股和33,446,409股面值为人民币1.00元/股的A股股票作为标的资产之购买对价。
公司向解放报业集团和中润广告发行的股票的锁定期分别为自该等股份登记至其账户起36个月和12个月。
本项议案构成关联交易，4名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于召开2007年第二次临时股东大会的议案
详情请见《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》（临2007-025）。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇〇七年五月二十三日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2007-024
上海新华传媒股份有限公司
第四届第二十一次监事会决议公告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月20日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第二十一次会议的通知，并于2007年5月23日在福州路465号上海书城七楼演讲厅召开了本次会议。本次会议应到监事7名，实到6名，监事张玉良先生因公未能出席，委托监事李伟先生代为表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议就公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事宜和签订发行股票购买资产协议发表如下意见：
1、公司本次特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案合法、合理。交易价格的制定以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值作为依据，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。
公司董事会在审议通过向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的预案后，将提交公司股东大会审议，其程序符合《公司章程》以及中国证监会有关法律法规和规范性文件的要求，本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案的实施有利于公司各项业务的延伸拓展，不会损害公司和中小股东的利益。
2、公司拟与解放报业集团和中润广告签订的《发行股票购买资产协议》符合正常商业条款，资产收购价格的确定依据合理，符合公司及股东利益。董事会对于此项关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。交易公开、公平、公正，没有损害中小股东的利益。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司监事会
二○○七年五月二十三日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2007-025
上海新华传媒股份有限公司关于召开
2007年第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新华传媒股份有限公司于2007年4月20日以通讯方式召开了第四届董事会第二十三次会议，全体董事表决通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产的预案》等议案并形成了决议。2007年5月23日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案和拟与特定对象签订的《发行股票购买资产协议》等议案并形成决议，上述董事会决议公告刊登在2007年4月24日和5月24日的《上海证券报》上。现董事会决定召集2007年第二次临时股东大会，提请审议上述向特定对象发行股票购买资产的预案等议案，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年6月8日下午3:30
网络投票时间为：2007年6月8日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
2、股权登记日
2007年5月30日。
3、现场会议召开地点
另行公告。
4、会议召集人
公司董事会。
5、会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
二、会议审议事项
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2、关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案（具体内容请见公司《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》）
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式
2.03发行目的
2.04拟购买资产范围及情况
2.05拟购买资产的定价
2.06发行价格
2.07发行数量
2.08锁定期安排
2.09上市地点
2.10本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期
3、关于公司与解放报业集团和中润广告签订《发行股票购买资产协议》的议案
4、关于提请股东大会批准解放报业集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案
6、关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案
7、关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案
8、关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案
以上议案中，第2、3、4、5、6、7项议案需关联股东上海新华发行集团有限公司回避表决；第2、7项议案需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
三、会议出席对象
1、截至2007年5月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2007年6月1日，上午9:00-11:30，下午1:00-4:00
2、登记地点：上海市福州路465号上海书城大厦写字楼
3、登记方式：
⑴符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
⑵符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2007年6月8日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“细则”），具体操作程序如下：
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、投票举例
A、股权登记日持有“新华传媒”股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
B、股权登记日持有“新华传媒”股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
C、股权登记日持有“新华传媒”股票的沪市投资者，对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
5、投票注意事项
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
六、其他事宜
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系地址：上海市福州路465号
邮政编码：200001
电话：021-63914848转
传真：021-63914095
联系人：王东亮、徐峥嵘
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年五月二十三日
附件：
上海新华传媒股份有限公司
2007年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席上海新华传媒股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：