独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 签署日期： 2007年 5 月23日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年五月二十三日
特别风险提示
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票购买资产方案时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第八章 风险因素”。
1、盈利预测风险
本报告书中第十四章财务资料章节包含了本公司2007年7-12月及2008年度的盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日为2007年6月30日，按交易完成后构架编制的备考2007年7-12月及2008年度公司合并盈利预测审核报告。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现会造成重大影响。
2、行业政策风险
公司所从事的是文化传媒领域，从目前我国的行业政策分析，媒体内容的编辑出版不能进入上市公司，允许进入上市公司的资产和业务也要求国有资本控股。本次交易的安排，主要是根据中央文化体制改革的政策，按照《中共中央国务院关于深化文化体制改革的若干意见》（中发［2005］14号）以及《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）的精神，将政策许可的业务注入上市公司，而政策限制的业务仍由解放报业集团运作。如果未来相关行业政策调整，公司的业务结构和运作模式将做出调整。
3、市场风险
（1）宏观经济周期性波动对本公司业务的影响
公司所处的文化传媒市场虽然处于高速增长期，但同样受宏观经济周期性波动的影响，从而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）文化传媒行业内竞争加剧对业务发展的影响
虽然上海的报刊发行市场规模较大，但是公司开展报刊发行业务所面临的是邮局相对垄断的竞争格局，报刊发行市场存在一定的行业壁垒。公司从事该业务存在一定的风险。
本次交易后，公司的报刊经营业务，其盈利模式主要来自于报刊平面广告收入。而从目前公司所面临的市场环境来看，公司的报刊经营、平面广告等属于传统的文化传媒产业，尽管平面广告在整个广告市场的市场占有率比较高，但是增长开始放缓。
（3）来自国际跨国文化传媒公司的竞争
随着文化传媒对外开放进一步深化，外资将全面进入发行领域。而根据目前的政策，广告代理业务已经对外开放。因此本公司的发行、广告代理业务将面临国际跨国公司的竞争。
4、经营风险
（1）业务整合风险
本次交易后，公司主营业务由以图书音像发行为主，扩展到图书音像和报刊发行、报刊经营、广告代理以及传媒衍生品开发，传媒经营业务由相对单一拓展为传媒经营业务多元化，本次交易使公司面临原有业务与新增业务进行全面整合的风险。
（2）关联交易导致的经营风险
本次交易后，鉴于报刊经营 “两分开” 的政策影响，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放报业集团及下属单位存在较大的关联交易，尽管上述关联交易是双方通过签署关联交易协议，按照公平合理的方式进行。但是，报刊经营上游的采编运行状况对本公司的业务发展带来一定的经营风险。
5、大股东控制风险
本次交易完成后，尽管上市公司第一大股东新华发行集团持股比例从45.06%降低到为30.58%，解放日报报业集团将成为公司第二大股东，直接持有公司23.49%的股权，但新华发行集团、解放报业集团的实际控制人为上海市委宣传部，合计持有上市公司达到54.07%的股权。在公司的重大经营投资方面，存在大股东控制决策的风险。
6、资产交割日不确定的风险
本次向特定对象发行股票购买资产交割的前提条件是本次交易的方案须获得行业主管部门的批准；此外，本次向特定对象发行股票购买资产尚需股东大会批准及中国证监会核准，股东大会批准及中国证监会核准同意至完成资产交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告书，注意相关风险。
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：
第二章 绪言
上海新华传媒股份有限公司前身分别为上海时装股份有限公司、华联超市股份有限公司，系于1992年11月11日成立并有效存续的企业法人。1994年2月4日，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并于上海证券交易所上市。
2006年，新华发行集团通过收购百联股份等四家股东持有的华联超市股权成为公司的控股股东，经过重大资产重组后，公司主营业务变更为图书及音像制品发行等，2006年10月经上海市工商行政管理局核准更名为上海新华传媒股份有限公司。
为进一步拓展新华传媒的文化传媒主业范围，打造文化传媒产业完整的价值链，提高上市公司经营业绩和竞争实力，把握现阶段文化产业体制改革的良好机遇，新华传媒本着公允原则及充分保护中小股东利益的原则，以发行股份为对价购买解放报业集团、中润广告拥有的报刊经营、报刊发行、广告代理、传媒衍生开发等文化传媒资产，将新华传媒打造成为文化传媒类上市公司中的蓝筹股。
根据公司2007年5月23日召开的上海新华传媒股份有限公司第四届二十五次董事会决议，本次发行股票价格拟定为公司第四届第二十三次董事会关于向特定对象发行股票购买资产预案的公告日（2007年4月24日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值，即16.29元/股。本次发行总股数为124,367,268股，其中解放报业集团以其持有的申报传媒100%股权、晨刊传媒100%股权、风火龙100%股权、人报传媒100%股权、地铁时代传媒51%股权、房报传媒100%股权、教育传媒100%股权、中润解放55%股权、解放文化传播51%股权等资产认购90,920,859股；中润广告以其持有的中润解放45%股权认购33,446,409股。本次发行股票购买资产完成后，解放报业集团、中润广告将分别持有新华传媒23.49%、8.64%的股份。
本次交易中，购买资产的总额超过新华传媒截止2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，按照中国证监会105号文的相关规定，本次资产购买构成重大资产购买行为，须报经中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。据此，解放报业集团及一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
鉴于解放报业集团为本公司第一大股东新华发行集团的股东，持有新华发行集团17.34%的股权，因此本次发行股票购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，新华发行集团将回避表决。
本公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
本次发行股票的特定对象解放报业集团承诺本次认购的新华传媒股份，自发行结束之日起36个月内不转让或流通；本次发行股票的特定对象中润广告承诺本次认购的新华传媒股份，自发行结束之日起12个月内不转让或流通。
第三章 与本次交易有关的当事人
第一节 资产购买方
公司名称：上海新华传媒股份有限公司
注册地址：上海浦东新区高桥镇石家街127-131号
法定代表人：哈九如
电话：021-63914095 63914848
传真：021-63914095
联系人：王东亮
第二节 资产出售方
一、解放日报报业集团
注册地址：上海市汉口路300号
法定代表人：尹明华
电话：021-63521111
传真：021-63518577
联系人：诸巍、胡国强
二、上海中润广告有限公司
注册地址：江场西路395号102－18室
法定代表人：邬义
电话：021-33044599
传真：021-33044599
联系人：彭莉
第三节 独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
电话：021-64311350
传真：021-64311354
项目负责人：杨艳华
项目主办人：王四海、王博、耿彦博
第四节 财务审计机构
名称：立信会计师事务所有限公司
地址：上海南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392106
经办注册会计师：翟小民、虞晓江
第五节 资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402793
传真：021-62252086
经办注册资产评估师：李鸣、张永卫
第六节 法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京朝阳门外大街20号联合大厦15层
负责人：张绪生
电话：010-65882200
传真：010-65882211
经办律师：项振华、马秀梅
第四章 本次交易的基本情况
第一节 本次交易背景和目的
2006年中共中央、国务院发布了《关于深化文化体制改革的若干意见》，支持和鼓励大型国有文化企业集团实行跨地区、跨行业的兼并重组，鼓励同一地区的媒体经营性公司之间互相参股，大力推进文化领域所有制的结构调整，坚持以公有制为主体，鼓励和支持非公有资本以多种形式进入政策许可的文化产业领域，逐步形成以公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局。该纲领性文件的发布对于我国文化体制改革具有十分重要的意义，为优质文化传媒类经营资产注入上市公司，实现文化传媒类上市公司的做大做强奠定了基础。
新华传媒系由新华发行集团收购原华联超市股权并注入图书及音像制品发行业务而实施主业转型的上市公司，2006年通过重组进入新华传媒的主营业务为图书和音像制品发行业务，业务范围涵盖的是文化传媒行业经营业务的一部分。
本次向特定对象发行股票购买资产的目的是：按照中央文化体制改革的要求，在确保党在意识形态领域领导地位的前提下，完善文化产业发展主体的法人治理结构，推进文化产业的繁荣发展，进一步提升文化上市公司的资产质量。在新华传媒现以图书发行业务为主业的基础上，增加报刊经营、报刊发行、报刊广告代理等业务，为公司经营打造完整的平面媒体经营产业链。进一步提高新华传媒在平面媒体经营领域的竞争实力，实现在平面媒体经营领域的发展战略。
1、本次注入的报刊发行业务和渠道与新华传媒原有的图书、音像发行业务和渠道可以通过整合形成协同效应，通过本市报刊发行的招标体制，以市场运作方式促进与邮政系统报刊发行业务上的竞争合作关系，形成第三方的书报刊发行代理的市场竞争实力，构建具备跨地区、多渠道、多业务平面媒体发行网络的文化产品流通企业。
2、通过所注入报刊经营性资产，利用现有的报刊经营优势及报刊品牌影响力，将报刊向其他地域进行复制，实现报刊经营的地域扩张；利用报刊拓展衍生业务，增加新的利润增长点；以报刊经营推进跨地区发行网络的建设，创造书报刊发行业务跨地区经营的条件，增强构建文化产品流通企业的综合实力。
3、利用所注入的广告代理公司在平面媒体广告代理业务的竞争优势，以上海中润解广告有限公司为平台，依托解放集团的业务和上海中润广告有限公司的经营优势资源，逐步拓展跨集团、跨区域、跨行业的广告代理业务，成为具有强大竞争力的第三方专业广告代理公司。
第二节 本次交易的原则
一、一般原则
1、合法性原则
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力
4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益
5、社会效益、经济效益兼顾原则
6、诚实信用，协商一致原则
二、特殊原则
1、按照中央文化体制改革的要求，在确保党在意识形态领域领导地位的前提下，完善文化产业发展主体的法人治理结构，推进文化产业的繁荣发展，进一步提升文化传媒行业上市公司的资产质量。
2、本次发行股票购买资产的特定对象即解放报业集团和中润广告将其所拥有和控制的文化传媒经营性优质资产、业务全部注入上市公司。具体如下：
就解放报业集团而言，按照中共中央（中发14号文）和国务院（国发10号文）有关文化体制改革的文件规定，把政策允许进入上市公司的所属报刊经营公司股权全部注入新华传媒，同时将其所属的全部广告代理公司和报刊发行公司股权注入上市公司。
就中润广告而言，将其所属的广告业务全部注入上市公司，并承诺本身不再经营任何广告业务，成为一家仅持有上市公司股权的投资公司。
3、解放报业集团和中润广告与注入上市公司资产同类的非优质资产、参股股权将通过关闭、清算、退出等方式进行处理。解放报业集团拥有的与上市公司主业无关的资产、业务，不注入新华传媒。
4、本次交易中，注入新华传媒的报业产业链、价值链具备完整性、独立性，避免新华传媒与解放报业集团、中润广告之间同业竞争；尽可能减少、规范解放报业集团与上市公司之间的关联交易。
第三节 本次交易的概况
为了进一步提高新华传媒在媒体经营领域的竞争实力，实现公司在文化传媒领域的发展战略，经公司2007年5月23日召开的第四届董事会第二十五次会议决议批准，本公司拟向解放报业集团、中润广告两家特定对象发行股票购买资产。
一、认购资产的评估价值
根据本公司与解放报业集团、中润广告签署的《发行股票购买资产协议》，本次发行股票购买资产包括：
●报刊经营业务：上海申报传媒经营有限公司100%股权、上海晨刊传媒经营有限公司100%股权、上海人报传媒经营有限公司100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司51%股权、上海房报传媒经营有限公司100%股权和上海解放教育传媒有限公司100%股权。
●发行业务：上海风火龙物流有限公司100%股权
●广告代理业务：上海中润解放传媒有限公司100%股权
●传媒衍生业务：上海解放文化传播有限公司51%股权
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次认购资产的评估价值合计为202,594.28万元。其中，解放报业集团拥有的权益价值为148,110.08万元，中润广告拥有的权益价值为54,484.20万元。
二、发行价格
发行价格按照新华传媒第四届第二十三次董事会关于向特定对象发行股票购买资产预案的公告日（2007年4月24日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值，即16.29元/股。
三、发行数量
发行数量为124,367,268股，其中向解放报业集团发行90,920,859股，向中润广告发行33,446,409股。
四、新增股份的限售期限
本次新增的股份自登记至解放报业集团账户起36个月内不上市交易或转让,向中润广告增发部分股份自登记日起12个月内不上市交易或转让。
五、认购股份方式
解放报业集团、中润广告分别以拥有的文化传媒类股权资产认购以上全部股份。
六、拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。
七、发行后的股本结构
本次发行股票购买资产完成后，新华传媒的股权结构图如下：
八、有关主管部门批准情况
1、本次向特定对象发行股票购买资产除须经公司股东大会批准外，还须报行业主管部门批准、报国资监管部门批准、以及报中国证监会核准后方可实施。
2、解放日报报业集团及其一致行动人因本公司向特定对象发行股票购买资产而触发以要约方式收购公司股份的义务，须向中国证监会申请豁免。
第四节 资产购买方介绍
一、发行人基本情况介绍
二、发行人历史沿革
本公司原名“上海时装股份有限公司”，于1993年10月10日经上海市证券管理办公室沪证办(1993)124号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股股票2,000万股，其中，社会公众股1,250万股(含公司职工股125万股)，法人股750万股，每股发行价5.40元。
公司发行上市后，1994年至1999年间经一系列送股、转增后，截止2000年初实施股权转让前，公司股本结构为：总股本10,285.0165万股，其中：国家股6,171万股，占股本总额的60%；法人股1,542.75万股，占股本总额的15%；社会公众股2,571.2665万股，占股本总额的25%。
2000年，公司原控股股东华联（集团）有限公司先后两次将持有的本公司50%股权转让给上海华联商厦股份有限公司，股权转让完成后，公司总股本仍为10,285.0165万股。其中：国家股1028.4918万股，占股本总额的10%；法人股6,685.2582万股，占股本总额的65%；社会公众股2,571.2665万股，占股本总额的25%。
2000年至2005年，公司经一系列送股、增发等后，总股本增至262,628,232股。其中，流通股为123,780,732股，占总股本的47.13%；国家股19,438,502股，占7.40%；国有法人股92,565,148股，占35.25%；募集法人股26,843,850股，占10.22%。
2006年，新华发行集团通过收购百联股份等四家股东持有的华联超市股权成为公司的控股股东，经过重大资产重组后，公司主营业务变更为图书及音像制品发行等，2006年10月经上海市工商行政管理局核准更名为上海新华传媒股份有限公司。
三、发行人股本结构
四、发行人股权结构及业务结构
第五节 资产出售方介绍
一、解放报业集团
（一）基本情况
解放报业集团成立于2000年10月9日，是以中共上海市委机关报《解放日报》为主报组建的一个具有较强核心竞争力和综合实力的媒体集团。目前集团拥有解放日报、新闻晨报、新闻晚报、报刊文摘、上海法治报、上海支部生活、每日经济新闻、新沪商杂志、申江服务导报、人才市场报、房地产时报、I时代报、上海学生英文报、晨刊等报刊，还有解放网、嗨嗨网、上海三联书店出版社、上海沪剧院，共计十一报三刊二个网站一家出版社和一家文艺院团。（下转D20版）