内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2006年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次会议没有否决和修改提案的情况
●本次会议没有新增提案表决
一、会议召开和出席情况
公司2006年度股东大会通知于2007年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露，于2007年5月23日上午9：00在内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦四楼会议室以现场表决方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共6人，代表股份104,105,400股，占公司总股份的61.24%。其中：有限售条件流通股股东5人，代表股份104,000,000股，占公司总股份的61.18%，无限售条件的流通股股东1人，代表股份105,400股，占公司总股份的0.06%。本次会议由公司董事会召集，由董事长陈树清先生主持。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议审议了列入会议通知的各项议案，经书面记名投票表决，作出如下决议：
1、审议通过公司2006年度财务决算报告；
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
2、审议通过公司2006年度利润分配预案；
经北京立信会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润18,984,786.31元，按10%提取法定盈余公积金 2,399,329.29 元，按20%提取任意盈余公积金4,798,658.58元，加上年初未分配利润26,728,402.39，扣除已分配2005年度现金股利15,300,000.00,实际可供分配利润23,215,200.83元。
按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，以母公司可供分配利润为基础，董事会提议2006年度利润分配预案：以2006年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金1.0元（含税），派发现金总额17,000,000.00元，剩余利润6,215,200.83元结转以后年度。
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
3、审议通过公司2006年度董事会报告；
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
4、审议通过公司2006年度监事会报告；
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
5、审议通过公司2006年度报告正文和摘要；
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
6、审议通过公司与内蒙古北方重工业集团有限公司2007年日常关联交易事项；
表决情况：43,860,240票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，60,245,160票回避，0票反对，0票弃权。
7、审议通过公司与英国特雷克斯设备有限公司 2007年日常关联交易事项；
表决情况：61,325,400票赞成，占出席会议的非关联股东所持表决权票数的100%，42,780,000票回避，0票反对，0票弃权。
8、审议通过聘用北京立信会计师事务所为公司做2007年度财务审计工作及报酬35万元的预案；
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
9、审议通过公司董事会换届推选董事人选议案；
根据《公司章程》的规定，董事选举采取累积投票制。
（1）公司内部董事选举有效累积投票权数为624,632,400票。
①选举陈树清先生为公司第三届董事会董事
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
②选举叶国柱先生为公司第三届董事会董事
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
③选举徐明和先生为公司第三届董事会董事
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
④选举李建平先生为公司第三届董事会董事
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
⑤选举Fergus Baillie先生为公司第三届董事会董事
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
⑥选举Brian Heathcote先生为公司第三届董事会董事
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
（2）公司独立董事选举有效累积投票权数为312,316,200票
⑦选举陈正利先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
⑧选举王玉珏先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
⑨选举全泽先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
10、审议通过公司监事会换届推选监事人选议案。
根据《公司章程》的规定，监事选举采取累积投票制。该议案有效累计投票权数为208,210,800票。
（1）选举肖富强先生为公司第三届监事会监事。
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
（2）选举柴艳丽女士为公司第三届监事会监事。
表决情况：104,105,400票赞成，占出席会议有表决权票数的100%，0票反对，0票弃权。
公司工会已选举刘翥骞先生为公司第三届监事会职工代表监事。公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
有关职工监事的选举请见公司监事会职工监事选举结果公告。
三、律师见证情况
北京康达律师事务所杨健律师、袁怀东律师对本次股东大会做了见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规及部门规章的规定；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、内蒙古北方重型汽车股份有限公司2006年度股东大会决议；
2、北京康达律师事务所出具的《关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2007年5月24日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2007-007
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
三届一次董事会决议公告
暨召开2007年临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司三届一次董事会以现场方式于2007年5月23日在包头市北方股份大厦召开。会议应到董事9名，实到董事6名，董事叶国柱先生、全泽先生、Fergus Baillie先生因故未能出席会议，叶国柱先生全权委托陈树清先生表决，全泽先生全权委托王玉珏先生表决，Fergus Baillie先生委托Brian Heathcote先生表决，全体监事列席了会议，会议由陈树清先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：
1、审议通过选举陈树清先生为公司董事长的议案；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过选举叶国柱先生为公司副董事长的议案；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过由于工作变动原因，Fergus Baillie先生不再担任公司董事职务，推选Heinz Dickens先生为公司董事候选人的议案（简历见附件三）；
公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：
（1）本次董事会推选董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
（2）董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过聘任李建平先生为公司总经理的议案（简历见附件四、1）；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过聘任张勇先生为公司董事会秘书的议案（简历见附件四、2）；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过由总经理李建平先生提名，聘任张勇先生为公司财务总监的议案（简历见附件四、2）；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过由总经理李建平先生提名，聘任薛建民先生为公司副总经理的议案（简历见附件四、3）；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过由总经理李建平先生提名，聘任蔺建成先生为公司副总经理的议案（简历见附件四、4）；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：
（1）本次聘任的高级管理人员符合法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。
（2）公司董事会关于聘任高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定和要求。
同意聘任李建平先生为公司总经理，张勇先生为公司财务总监、董事会秘书，薛建民先生、蔺建成先生为公司副总经理。
9、审议通过《公司章程》修改草案（详见附件五）；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过变更公司募集资金的议案（详见公司变更募集资金公告）；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：
根据公司提供的资料，我们认为此次募集资金用途变更符合公司股东的利益。因此，全体独立董事同意变更募集资金用途。
11、审议通过召开2007年临时股东大会的通知的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
有关事项公告如下：
一、会议时间：2007年6月14日 （星期四）上午9:00
二、会议地点：内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦4楼会议室
三、会议审议事项：
1、审议由于工作变动原因，Fergus Baillie先生不再担任公司董事职务，推选Heinz Dickens先生为公司董事候选人的议案。
2、审议《公司章程》修改草案。
3、审议公司变更募集资金的议案。
四、召集人及会议方式：
本次股东大会召集人为公司董事会，会议以现场方式召开。
五、会议出席对象：
2007年6月7日下午上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。
公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
六、会议登记办法：
符合上述条件的股东或股东委托代理人于2007年6月11日（上午9时-下午16时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。
七、其他事项：
1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。
2、会议联系方式：
联系人：赵军、田凤玲
联系电话：0472-2207888-2315、2317
联系传真：0472-2207538
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2007年5月24日
附件一：股东登记表
兹登记参加内蒙古北方重型汽车股份有限公司2007年临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数： 登记日期：
附件二：授权委托书
公司（或本人） 兹授权委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席内蒙古北方重型汽车股份有限公司2007年临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）
委托人持股数： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人股票帐户号码：
委托日期：
附件三：董事候选人简历：
Heinz Dickens先生：出生于1953年，现任特雷克斯建机集团中国区总裁。
附件四：高级管理人员简历
1、李建平先生：1958年出生，研究生毕业，中共党员，高级经济师、会计师，曾任内蒙古第二机械制造厂（后更名为内蒙古北方重工业集团有限公司）副总经济师兼经营管理部部长、营销部部长，副厂长，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、副总经理，党委副书记，主管党委日常工作和人力资源工作。
2、张勇先生：1964年出生，研究生毕业，中共党员，高级会计师。曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司财务部资金部经理，证券部经理、董事会秘书兼财务总监，同时主管公司市场营销工作。
3、薛建民先生：1961年出生，硕士研究生，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部国际部经理、技术中心经理、总经理助理、监事、副总经理。
4、蔺建成先生：1966年出生，硕士研究生，中共党员，高级政工师，曾任内蒙古第二机械制造厂锻造厂厂长，锻造公司总经理、党委副书记，内蒙古北方重型汽车股份有限公司副总经理，现任阿特拉斯工程机械有限公司总经理。
附件五：《公司章程》修改草案
《公司章程》第一百零九条、第一百一十八条修改为：
第一百零九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人，独立董事三人。独立董事中至少包括一名具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士。
独立董事的任职资格须经中国证券监督管理委员会审核批准。
第一百一十八条 董事会设董事长一人，副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2007-008
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
监事会职工监事选举结果公告
内蒙古北方重型汽车股份有限公司工会以无记名投票表决方式选举刘翥骞先生为公司第三届监事会职工监事。
附件：刘翥骞先生简历
刘翥骞先生：出生于1963年12月，中共党员，大学学历，高级政工师，曾任内蒙古北方重工业集团有限公司党委宣传部部长，内蒙古北方重工业集团有限公司自控设备厂党委书记、纪委书记，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司工会主席。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2007年5月24日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2007-009
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
三届一次监事会决议公告
内蒙古北方重型汽车股份有限公司三届一次监事会会议于2007年5月23日在包头市北方股份大厦召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定。与会监事通过举手表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：
一、选举肖富强先生为公司监事会主席。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过变更公司募集资金的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2007年5月24日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2007-010
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
截止2007年3月底，公司停止投资的LDC-6侧卸式混凝土运输车技术改造项目中的2,500万元已按照“临2005-012号”公告的内容全部投资完毕，剩余3600万元拟投资于新建旋挖钻机总装生产线和对原结构件车间进行扩建。
一、变更募集资金投资项目概述
经中国证监会证监发行字[2000]67号文核准，公司以每股8.00元的发行价向社会公开发行了5500万股，扣除发行费用后实际募集资金42,563万元人民币，并经深圳大华会计师事务所深华（2000）验字第69号验资报告验证。募集资金主要用于建立中国重型非公路矿用汽车技术中心、大型矿用汽车铲土运输机械综合系统技术改造、液压缸车间技术改造、LDC-6侧卸式混凝土运输车技术改造（以下简称LDC-6项目）四个项目。截止2004年底，除LDC-6项目暂停外，其余三个项目均已投资完毕并形成一定的规模。经过对市场的充分研究论证并结合公司的实际生产经营需要，暂停的LDC-6项目将不再实施，并将原计划投资于该项目的募集资金用途进行变更。
二、变更募资金投资项目的具体原因
LDC-6项目当时主要是针对长江三峡、黄河小浪底工程以及长江上游支流的几个大中小型水电项目设计的，由于长江上游支流的几个水电项目迟迟没有开工，针对市场的变化，所以决定暂停此项目，具体投向另行审议。
该项目的暂停变更经2001年4月2日公司一届六次董事会审议通过，于2001年4月5日在中证报、上证报刊登公告；经2001年5月12日公司2001年度股东大会审议通过，于2001年5月15日在中证报、上证报刊登公告。
鉴于LDC-6项目市场的变化和目前公司生产经营需要，公司不再实施LDC-6项目，并将原计划投资于该项目的6,100万元中的2,500万元用于与尤尼特瑞格共同投资成立合资公司，此项目已于2007年3月份投资完毕。剩余3600万元拟投资于新建旋挖钻机总装生产线和对原结构件车间进行扩建。
三、新项目的具体内容及市场前景
1、新建旋挖钻机总装生产线
随着改革开放的逐步深化，国内市场经济的需求，使得铁路、公路、水路、交通、城市公共设施和工业民用建筑、水利电力设施、港口码头机场的建设全面飞速发展，桩基础施工机械潜在的巨大市场已经出现。
北方股份生产的系列旋挖钻机，是一种国际上新型的桩工机械，是打桩机的换代产品，主要用于铁路、公路高架桥的基础和城市高层建筑的地下基础施工。该产品2005年实现销售，主要施工地点有鸟巢工地、北京地铁五号线、京津高速客运专线等。
随着国家京沪、郑西、沪杭等高速客运专线和三纵两横高速公路的陆续开工，预计近几年旋挖钻机的市场需求将以50%以上的速度递增。
所以公司拟新建旋挖钻机总装生产线，加大旋挖钻机的生产力度，进一步拓宽公司的产业链，增强公司的抗风险能力和盈利能力。
2、对原结构件车间进行扩建
此项目主要是为公司与尤尼特瑞格共同投资成立的合资公司生产结构件。该合资公司采用虚拟经营的方式，以北方股份和北方股份的控股子公司-阿特拉斯公司现有生产能力为生产基地，并作为其配套厂家，不再进行固定资产投入，合资公司主要职能为技术支持和销售。
鉴于目前国家宏观调控政策对煤炭及冶金矿山行业向规模化、集团化发展的支持，大吨位矿用车的市场需求将会急增，公司拟对原结构件车间进行扩建。
四、本次变更募集资金用途的议案，已经公司三届一次董事会以全票审议通过，并将提交2007年临时股东大会审议通过方可实施。
公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：
根据公司提供的资料，我们认为此次募集资金用途变更符合公司股东的利益。因此，全体独立董事同意变更募集资金用途。
五、备查文件
1、与会董事签字的董事会决议及会议记录；
2、经独立董事签字的独立意见；
3、监事会对改变募集资金用途的意见及经监事签字的会议记录。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2007年5月24日