江苏宏图高科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议
公告暨召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十四次会议于2007年5月23日在公司总部召开。会议通知于2007年5月11日以书面方式发出。公司董事张琉、刘小峰、陈传明、沈晗耀因公出差并请假，分别委托董事赵芝富、杨怀珍、李心丹、何次琴代为表决。会议的召开符合公司《章程》及法律法规的规定。受公司董事长张琉的指定，会议由副董事长朱雷主持。经董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期于2007年5月31日届满。依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，第四届董事会由11名董事组成，其中独立董事４名。董事会提名朱雷、陈斌、杨怀珍、陈传明、李心丹、杨雄胜、赵顺龙、赵芝富、花贵侃、殷保宁、陈刚为公司第四届董事会董事候选人，其中陈传明、李心丹、杨雄胜、赵顺龙为独立董事候选人。（董事候选人简历附后）
逐个表决结果如下：
朱 雷：同意11票；反对0票；弃权0票
陈 斌：同意11票；反对0票；弃权0票
杨怀珍：同意11票；反对0票；弃权0票
陈传明：同意11票；反对0票；弃权0票
李心丹：同意11票；反对0票；弃权0票
杨雄胜：同意11票；反对0票；弃权0票
赵顺龙：同意11票；反对0票；弃权0票
赵芝富：同意11票；反对0票；弃权0票
花贵侃：同意11票；反对0票；弃权0票
殷保宁：同意11票；反对0票；弃权0票
陈 刚：同意11票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》；
同意控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司及其子公司因业务发展需要与浙江宏图三胞科技发展有限公司及其子公司、北京宏图三胞科技发展有限公司进行销售、采购货物的关联交易（具体内容参见《宏图高科日常关联交易公告》）。
关联董事朱雷先生回避了表决。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司控股子公司对外提供担保的议案》；
同意公司控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司对鸿国实业集团有限公司（下称"鸿国集团"）、江苏鸿国文化产业有限公司（下称"烘托文化"）、江苏钟山化工有限公司（下称"钟山化工"）提供担保（具体内容参见《宏图高科担保公告》）。
因鸿国实业集团有限公司、江苏鸿国文化产业有限公司的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，关联董事朱雷先生回避了该项表决。
表决结果：
对鸿国集团及鸿国文化提供担保：同意10票；反对0票；弃权0票。
对钟山化工提供担保：同意11票；反对0票；弃权0票。
对关联方鸿国集团及鸿国文化提供担保事项需提交公司股东大会审议。
4、审议《关于召开宏图高科2006年年度股东大会的议案》。
拟定于2007年6月13日召开公司2006年年度股东大会，审议以下议案：
1、审议公司《2006年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2006年年度报告正文及摘要》；
3、审议公司《2006年度财务决算报告》；
4、审议公司《2006年度利润分配预案》；
5、审议《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；
6、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
7、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
8、审议《关于公司日常关联交易事项的议案》；
9、审议《关于控股子公司对外提供担保的议案》。
（其中第1－5项议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容参见2007年2月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的董事会决议公告；第7项议案由公司第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容参见当日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的监事会决议公告）
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
现将公司2006年年度股东大会有关事项通知如下：
（一）会议时间：2007年6月13日上午9：30
（二）会议地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室
（三）会议出席人员：
1．截至2007年6月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；
2．本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（四）会议议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的股东大会会议资料。
（五）会议登记：
法人股股东出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、法定代表人身份证明、营业执照副本复印件；委托代理人出席需持出席人身份证、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、持股凭证登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权人委托书、授权人身份证、股票帐户卡及持股凭证进行登记；
登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼公司董事会办公室；
登记时间：2007年6月11日上午9：30～11：30，下午1：30～5：30
联 系 人：王浩
联系电话：（025）83274692
传 真：（025）83274692
（六）会期半天，出席会议者食宿、交通自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○七年五月二十三日
附：董事候选人简历
1、朱雷先生，43岁，历任三胞集团有限公司总裁、南京中森泰富科技发展有限公司董事长、本公司监事会主席。现任南京中森泰富科技发展有限公司董事长、三胞集团副董事长、本公司副董事长、总裁。
2、陈斌先生，42岁，历任江苏宏图嘉腾软件系统有限公司常务副总经理、总经理，嘉腾系统有限公司中国区总经理、本公司总裁助理兼IT产业本部总经理，现任本公司董事、副总裁。
3、杨怀珍女士，44岁，历任南京制药厂有限公司财务处处长、副总会计师、三胞集团有限公司副总裁、本公司监事会主席，现任本公司董事、副总裁兼财务总监。
4、陈传明先生，50岁，教授、博士生导师、国务院特殊津贴专家，现任南京大学商学院副院长、首席管理学教授、中国企业管理研究会常务理事、本公司独立董事。
5、李心丹先生，41岁，教授、博士生导师、国务院特殊津贴专家，现任南京大学工程管理学院副院长、金融工程研究中心主任、江苏省省委决策咨询专家、复旦大学金融发展研究院兼职教授、江苏省证券研究会副会长兼秘书长、本公司独立董事。
6、杨雄胜先生，47岁，教授、博士生导师。现任南京大学会计学系主任、财政部内控管理委员会委员。
7、赵顺龙先生，42岁，教授，现任南京工业大学经管学院院长、江苏省证券研究会常务理事、江苏省科技创新协会秘书长。
8、赵芝富先生，52岁，历任南京有线电厂计划生产处处长兼机关党支部书记。现任南京有线电厂有限公司党委副书记、副总经理、本公司董事。
9、花贵侃先生，38岁，历任南京大量律师事务所执业律师、宏图三胞高科技术股份有限公司营销副总裁、行政总裁。现任本公司董事、副总裁。
10、殷保宁先生，43岁，研究生学历，历任三胞集团副总裁、董事长办公室主任，现任宏图高科人力资源管理中心总监。
11、陈刚先生，47岁，历任南京中北旅汽公司办公室主任、南京中北友好国旅副总经理、南京中北（集团）股份有限公司证券部副部长兼证券事务代表。现任本公司董事会秘书。
江苏宏图高科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏宏图高科技股份有限公司董事会现就提名陈传明、李心丹、杨雄胜、赵顺龙为江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏宏图高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏宏图高科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏宏图高科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏宏图高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏宏图高科技股份有限公司董事会
（盖章）
2007年5月23日于南京
江苏宏图高科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈传明、李心丹、杨雄胜、赵顺龙，作为江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏宏图高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏宏图高科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈传明、李心丹、杨雄胜、赵顺龙
2007年5月11日于南京
江苏宏图高科技股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：陈传明、李心丹、杨雄胜、赵顺龙
2.上市公司全称： 江苏宏图高科技股份有限公司 （以下简称"本公司"）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 陈传明、李心丹、杨雄胜、赵顺龙（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：陈传明、李心丹、杨雄胜、赵顺龙 （签字）
日 期：2007年5月11日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2006年年度股东大会，并全权代为行使表决权：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2007-013
江苏宏图高科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 "公司"）第三届董事会于2007年5月23日召开第十四次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
一、交易概述
公司控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司及其子公司（以下简称"宏图三胞"）因业务发展需要，为发挥各自的区位优势，预计2007年度将对浙江宏图三胞科技发展有限公司及其子公司（以下简称"浙江宏三"）、北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称"北京宏三"）销售、采购货物。浙江宏三、北京宏三是宏图三胞和本公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称"三胞集团"）共同投资并由三胞集团控股，以上交易构成关联交易。
二、交易对方简介
浙江宏三成立于2006年7月，注册地点为杭州市文三路398号东信大厦9搂；注册资本5000万元，三胞集团有限公司持股90％，宏图三胞持股10％。主要经营范围是：电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备、计算机应用软件及系统集成，计算机技术服务等。
北京宏图三胞科技发展有限公司成立于2006年10月，注册地点为北京怀柔区杨宋镇和平路23号208室；注册资本1000万元，三胞集团有限公司持股90％，宏图三胞持股10％。主要经营范围：科技开发；计算机系统集成；销售电子计算机及配件、电子产品、通讯器材、办公设备等。
二、交易主要内容
为了充分利用各自的区位优势，形成优势互补，宏图三胞和浙江宏三、北京宏三的相互提供部分电脑及配件的采购支持。
三、交易金额和定价依据
预计2007年度宏图三胞向浙江宏三销售货物金额10000万元，采购货物金额5000万元；向北京宏三销售货物金额6000万元，采购金额3000万元。定价按照"成本+费用+利润"原则，结合交易发生时的市场批发价格确定。
四、结算方式
根据采购量按周结算。
五、关联交易对本公司的影响
关联交易是为了利用交易各方的区位优势，促进业务发展。定价及结算方式合理，有利于促进公司相关业务发展。
特此公告
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○七年五月二十三日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2007- 014
江苏宏图高科技股份有限公司
担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"） 于2007年5月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》，同意公司控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司（下称"宏图三胞"）对外担保事项。
一、担保概述
1、鸿国实业集团有限公司（下称"鸿国集团"）拟在中国银行江苏分行申请人民币贷款6500万元，宏图三胞拟对此笔贷款提供第三方连带责任担保；
2、江苏鸿国文化产业有限公司（下称"鸿国文化"）拟在浦东发展银行南京城南支行申请人民币贷款2000万元，宏图三胞拟对此笔贷款提供第三方连带责任担保；
3、鸿国文化拟在中信银行南京分行申请人民币贷款800万元，宏图三胞拟对此笔贷款提供第三方连带责任担保；
4、江苏钟山化工有限公司（下称"钟山化工"）拟在中国农业银行南京市大厂支行申请人民币贷款5000万元，宏图三胞拟对此笔担保提供第三方连带责任担保。
二、担保对象简介：
1、鸿国集团：注册地为白下区中山东路18号国贸中心15-A1，注册资本46000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务等。
截至2006年12月31日，鸿国集团总资产107580.79万元，总负债35221.23万元，所有者权益72359.56万元，资产负债率32.74%。2006年主营业务收入88654.09万元，净利润10128.35万元。
2、鸿国文化：鸿国文化注册地为南京市白下区中山东路18号3101室，法定代表人陈奕熙，注册资本6600万元。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品（不含字画）、日用百货、办公用品、眼镜（不含角膜接触镜）、电脑、乐器销售；仓储服务。
截至2006年12月31日，鸿国文化总资产为38284.45万元，总负债19765.29万元，所有者权益18519.16万元，资产负债率为51.63%。2006年主营业务收入64074.55万元，净利润4973.78万元。
3、钟山化工：注册地点为南京市栖霞区燕子矶街道太新路46号，注册资本13817.08万元，法定代表人：郭金东。经营范围：氮气、氧气、压缩空气、农药助剂、表面活性剂、医药助剂、烃类及其氧化物和卤化物、聚醚及聚氨酯产品生产、销售；装卸服务；仓储；提供劳务；公路货物运输；设备及房屋租赁；无缝气瓶检验。
截至2006年12月31日，钟山化工总资产71991.59万元，总负债38298.97万元，股东权益33692.62万元，资产负债率53.20％。2006年主营业务收入102991.98万元，净利润9084.71万元。
三、董事会意见
以上担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其子公司为支持本公司生产经营发展，为本公司及下属子公司贷款提供了相应的担保，本公司对其提供担保没有损害上市公司利益。
因鸿国集团、鸿国文化的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，对其担保为对关联方提供担保，需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次控股子公司为关联方提供担保事项事先认可并发表以下独立意见：
公司控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司对鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其子公司为支持本公司生产经营发展，为公司贷款提供了相应的担保，本公司对其提供担保没有损害上市公司利益。
鸿国集团、鸿国文化的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定， 同意将对其担保事项提交公司股东大会审议。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日前，本公司对外担保余额为2000万元，对控股子公司担保余额为17100万元，控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司对外担保余额为11800万元。
本公司及控股子公司没有逾期担保。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○七年五月二十三日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2007-015
江苏宏图高科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2007年5月23日在公司总部会议室召开，本次会议通知于2007年5月11日以传真方式发出。会议应到监事3人，实到3人，本次会议符合《公司法》等法律法规、规章和公司《章程》规定。经审议，通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第三届监事会任期届满，第四届监事会由三名监事组成，其中两名监事为职工监事，由公司职工大会或职工代表大会选举产生。公司监事会现提名黄维江先生为公司第四届监事会监事候选人，并提交公司股东大会选举（简历附后）。
同意3票，反对0票； 弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二○○七年五月二十三日
附：监事候选人简历
黄维江先生，41岁，大学本科学历，高级审计师。历任审计署驻南京特派员办事处副主任科员、主任科员、外资运用审计处副处长、审计署信息化建设办公室应用组组长、审计署驻南京特派员办事处外资运用审计处处长、本公司董事、副总裁兼财务总监。现任三胞集团副总裁兼财务总监、本公司监事会主席。