国电南瑞科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司董事会于2007年5月16日以会议通知召集，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）第三届董事会第二次会议于2007年5月25日以通讯表决的方式召开，应到董事9名，实到董事8名，5名监事及总经理、副总经理等高管人员列席了会议，会议由闵涛董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会前充分沟通及会议审议，形成如下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司部分董事变更的预案》。因工作变动，同意郑延海先生不再担任公司第三届董事会董事职务；同时提名王长宝先生为公司第三届董事会董事候选人。
董事会对郑延海先生在担任董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
本预案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司部分高管人员变更的预案》。因工作变动，同意郑延海先生不再担任公司副总经理、董秘、财务负责人职务；聘任方飞龙先生为公司第三届董事会秘书，任期自上海证券交易所核准之日起到本届董事会期满为止；聘任李芳女士为公司财务负责人，任期至本届董事会期满日止。
董事会对郑延海先生在担任董事会秘书、副总经理、财务负责人期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
独立董事对公司部分董事变更及部分高管变更发表独立意见如下：
1、董事变更、选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；
2、董事会决策聘任和解聘公司董事会秘书、副总经理、财务负责人的程序符合《公司章程》的规定。
3、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求。
4、董事会秘书、财务负责人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任的董事会秘书、财务负责人职务的要求。
三、会议以5票（关联方董事薛禹胜、李国春、朱大新回避表决）同意，0票反对，0票弃权，审议通过《变更部分募集资金用途的预案》。
变更公司首次公开发行股票招股说明书募集资金投资项目中的“投资7,100万元建设农村电网自动化系统”项目的实施方式。公司不再自行投资建设该项目，变更为利用募集资金收购南京南瑞集团公司的农电自动化业务资产。
本预案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
四、会议以5票（关联方董事薛禹胜、李国春、朱大新回避表决）同意，0票反对，0票弃权，审议通过收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债）的预案。
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2007]第401号），交易标的帐面净值为6,196.75万元，评估值为11,050.13万元。本次关联交易以评估值为作价依据，并经交易双方协商确定，交易价格为11,051.00万元。本公司拟用投资农村电网自动化系统项目的募集资金7,100.00万元和自有资金3,951.00万元，于协议生效后30内，以现金方式一次性支付全部价款。
公司与南瑞集团累计关联交易总额已经超过3,000万元，本预案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
与该关联交易有关的资产评估报告、审计报告见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
对公司变更募集资金用途、收购南瑞集团农电自动化业务资产（及相关负债）事前认可并发表如下独立意见：
1、本次部分募集资金用途变更，有利于公司优化产品结构，提升技术和管理水平，增强核心竞争力，有利于公司长远规划和发展，并提高了募集资金的使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
3、公司收购南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债），将拓展技术领域和经济规模，拥有完整的上、下游产品链，抓住农电自动化市场发展机遇，提高企业整体市场竞争力和技术创新能力，使募集资金尽快产生效益，有利于公司综合实力和收益的提高。
4、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过召开公司2007年第二次临时股东大会的议案。股东大会会议具体时间另行通知。
附件一：董事候选人王长宝先生简历
附件二：董事会秘书方飞龙先生简历
附件三：财务负责人李芳女士简历
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2007年5月26日
附件一：
董事候选人王长宝先生简历
1、王长宝先生，男，45岁，大学毕业，高级工程师。现任国网南京自动化研究院综合业务处处长/南京南瑞集团公司综合业务部主任。王长宝长期从事电力自动化系统和城市水处理自动化系统的软件开发，负责过供电负荷预测、电力系统分析软件、发电厂监控系统，发电厂信息系统的研究和开发，负责研制的GKS-8801型、GKS-1000型火电厂监控系统软件通过部级鉴定，并在大中型电厂推广应用20多套，参加引进ABB公司的分散控制系统（DCS）在多台300MW以上发机组上成功应用。
近年来，负责国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司科研项目申请、评审、立项、项目的执行、项目验收、成果奖励和知识产权管理工作。完成了数十项国家、江苏省、国家电网公司、南京市等重大科技项目的申请；参加了重大科技项目的管理工作，其中多项获得省部级科技进步奖。
附件二：
董事会秘书方飞龙先生简历
1、方飞龙先生，男，中共党员，39岁，大学本科，高级会计师，中国注册会计师资质。1988年7月参加工作，历任跃进汽车集团公司会计、财务科长、财务部副部长兼任中法合资南京法雷奥离合器有限公司董事；跃进轻型汽车股份有限公司董事、董秘兼证券部经理；国电南瑞科技股份公司生产管理部副经理（主持工作），现任国电南瑞科技股份有限公司办公室主任、证券投资部经理、证券事务代表。方先生一直从事企业财务、资产、企业改制、生产运营管理等方面的工作，在国电南瑞上市、规范运行等方面发挥了积极作用。
附件三：
财务负责人李芳女士简历
1、李芳女士，女，33岁，中共党员，硕士研究生，会计师，中国注册会计师。2000年8月参加工作，现任国电南瑞科技股份有限公司财务部副经理。李芳女士曾参与国电南瑞科技股份有限公司的筹建及股票上市工作，后一直在本公司从事会计核算及财务管理工作。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-16
国电南瑞科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司监事会于2007年5月16日以会议通知召集，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）第三届监事会第二次会议于2007年5月25日以通讯表决的方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会召集人陆明宽主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过如下决议：
一、审议通过了变更部分募集资金用途的预案。
公司拟变更首次公开发行股票招股说明书募集资金投资项目中的“投资7,100万元建设农村电网自动化系统项目”的实施方式，不再自行投资建设该项目，变更为利用募集资金收购南瑞集团的农电自动化业务相关资产。
根据《公司章程》，监事会依法对该变更部分募集资金用途事项的审议决策过程进行了监督，认为：
本次募集资金用途部分变更符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，未发现损害中小投资者利益的情形。
二、审议通过了收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债）的预案。
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2007]第401号），交易标的帐面净值为6,196.75万元，评估值为11,050.13万元。本次关联交易以评估值为作价依据，并经交易双方协商确定，交易价格为11,051.00万元。本公司拟用投资农村电网自动化系统项目的募集资金7,100.00万元和自有资金3,951.00万元，于协议生效后30内，以现金方式一次性支付全部价款。
根据《公司章程》，监事会依法对该收购事项的审议决策过程进行了监督，认为：
1、本次关联交易有利于国电南瑞优化产品结构，完善了自身的产品链，拥有完整的上下游产品，拓展市场空间。有利于国电南瑞适应当前电力企业招标要求，整合市场资源，降低营销费用，获取更大市场空间，增强国电南瑞的市场竞争力，提高国电南瑞产品应对不同招标模式的灵活性，进一步巩固和扩大国电南瑞在国内电力自动化领域的地位。有利于增强本公司的技术创新能力，优化配置人才，建设一流人才队伍，提高企业技术创新的能力。
2、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
3、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
4、公司协议收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债）之行为属于关联交易，公司董事会应到董事9名，出席会议董事8名，独立董事对本次收购行为发表了意见，出席会议的关联董事在表决时进行了回避，该表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
2007年5月26日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-17
国电南瑞科技股份有限公司
变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●董事会承诺：本公司董事会认为此次拟变更部分募集资金用途将产生的关联交易符合公司的最大利益、不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
●原投资项目名称：投资7,100万元建设农村电网自动化系统项目。
●新投资项目名称：投资11,051万元收购南瑞集团的农电自动化业务资产项目。
●改变募集资金投向的数量：7,100万元。
一、变更募集资金投资项目的概述
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2003年首次公开发行股票募集资金3.96亿元，招股说明书中披露原拟用募集资金投资的八个项目中，“投资7,100万元建设农村电网自动化系统项目”截至目前没有投入。
为充分发挥募集资金的使用效益，公司拟改变“投资 7,100万元建设农村电网自动化系统项目”的实施方式，不再自行投资建设该项目，利用募集资金收购南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）相关的资产。
公司此次拟变更募集资金用途后，新的募集资金用途将产生关联交易，具体详见公司关联交易公告。
2007年5月25日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《变更部分募集资金用途的预案》，该预案须报经公司2007年第二次临时股东大会批准后方可执行。
二、无法实施原项目的具体原因
（一）原项目的实施情况
“投资7,100万元建设农村电网自动化系统项目”经国家电力公司国电计[2000]135号文及计项二[2001]122号文批准，具体实施情况如下：
（二）不再实施的具体原因
为了有效的避免技术和市场开发风险，避免同业竞争，公司拟变更“投资7,100万元建设农村电网自动化系统项目”的实施方式，不再自行投资建设该项目，变更为利用募集资金收购南瑞集团的农电自动化业务资产。
三、新项目的基本情况
（一）新项目的具体内容
本公司拟用原投资农村电网自动化系统项目的募集资金7,100万元和自有资金3,951万元，收购南瑞集团所拥有的农电自动化业务资产（含相关负债以及与农电自动化业务相关的知识产权及后续改进（其中含10项软件著作权和软件产品、1项实用新型专利））。
（二）拟收购资产的审计和评估情况
为本次资产收购之目的，南瑞集团聘请中联资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，对交易标的进行评估，根据《资产评估报告书》（中联评报字[2007]第401号），交易标的帐面净值为6,196.75万元，评估值11,050.13万元。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司审计报告（天衡审字（2007）392号），此次收购涉及的南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债）近三年财务状况及经营成果如下：
金额单位：人民币万元
（三）本次收购的交易方
本次收购涉及的交易对方为南瑞集团。南瑞集团的基本情况如下：
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：卜凡强
公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区D11幢
经营范围：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表制造、销售、服务、出口；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）制造、销售、服务；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发、制造、销售、技术咨询服务。
根据中天运会计师事务所有限公司（中天运【2007】审字第0571026号）审计报告，截至2006年12月31日南瑞集团（母公司）资产总额161,752万元，负债总额为81,810万元，所有者权益为79,942万元。2006年度主营业务收入88,821万元，净利润7,789万元。
截至目前，南瑞集团直接持有本公司23.81%的股权，为本公司的控股股东。
（四）本次收购协议的内容及定价政策
1、收购方式
本次收购方式为购买式，所收购资产为南瑞集团农电自动化业务资产（及相关负债）。
2、定价原则和交易价格
以资产评估报告的评估价值为作价依据，经交易双方协商，确定交易价格为11,051.00万元。
3、付款方式
本公司拟用投资农村电网自动化系统项目的募集资金7,100.00万元和自有资金3,951.00万元，于协议生效后30内，以现金方式一次性支付全部价款。
4、交易生效条件
本次交易的评估结果经国有资产管理单位评估备案且本公司股东大会通过后生效。
四、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜。
公司此次变更募集资金投向的预案须报经2007年第二次临时股东大会批准后方可执行。
五、收购后的市场前景
根据国家建设社会主义新农村的总体部署,近年来,为积极服务于国家电网公司建设社会主义新农村电气化“百千万”工程的需要，农网建设与改造投入不断加大，农电自动化系统产品的需求量将随之增大，市场前景非常广阔。
国电南瑞现有业务主要集中在电网调度自动化、变电站自动化和配电自动化的高端领域，南瑞集团的农电自动化业务属低端领域，主要为地调、县调、110KV以下变电站及配电终端提供自动化产品，南瑞集团农电自动化业务和国电南瑞现有业务在资产、业务技术、营销平台运作等方面具有互补性。农电自动化专业领域作为国电南瑞的业务发展方向之一和募集资金投向项目，面对迅速扩大的市场需求，使募集资金尽快产生效益显得尤为迫切。
本次收购完成后，本公司将拥有农电自动化业务资产（及相关负债），从整体利益考虑，对国电南瑞的长远发展意义重大。
本次收购的完成，有利于国电南瑞优化产品结构，完善自身的产品链，拥有完整的上下游产品，拓展市场空间。双方在业务上的合作已经很长时间，在业务、技术、人员沟通与合作、管理模式、企业文化等方面不存在障碍，国电南瑞成功受让，是对国电南瑞现有业务、产品和市场的有效补充和有力促进，可使国电南瑞形成从低、中压到高压各等级的变电站自动化系列产品，从网调、省调扩展到地调、县调及各非电力系统用户，促进国电南瑞的可持续发展。
有利于国电南瑞适应当前电力企业招标要求，整合市场资源，降低营销费用，获取更大市场空间，增强国电南瑞的市场竞争力，提高国电南瑞产品应对不同招标模式的灵活性，进一步巩固和扩大国电南瑞在国内电力自动化领域的地位。
有利于增强本公司的技术创新能力，优化配置人才，建设一流人才队伍，提高企业技术创新的能力。本次随转让资产同时转移的人员主要为专业技术人员，具有电力自动化低端市场产品科研开发、工程调试、生产检测、市场开拓方面的丰富经验，是一群优势人力资本。这些专业技术人员的加入将为进一步完备国电南瑞的上、下游产品链，巩固其在国内电力自动化领域的龙头地位发挥重要的作用。同时，他们的加入也为进一步拓宽国电南瑞的研发思路，增强持续创新能力注入新的活力。本次资产转让将丰富并重新配置人力资源，努力做到人尽其才，充分发挥每位员工的积极性，为建设一流人才队伍奠定坚实的基础。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司审计报告（天衡审字（2007）392号），本次交易收购的资产2006年实现净利润为1,908.73万元，收购完成后本公司的经济效益将进一步提升。
六、独立董事意见
公司的独立董事对募集资金用途部分变更发表了独立意见：本次募集资金用途变更，有利于公司优化产品结构，提升技术和管理水平，增强核心竞争力，有利于公司长远规划和发展，并提高了募集资金的使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。
七、监事会意见
本次募集资金用途变更符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，未发现损害中小投资者利益的情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、第三届监事会第二次会议决议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2007年5月26日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-18
国电南瑞科技股份有限公司
关于资产收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●为方便投资者的阅读，本公告中的简称具有如下含义：
电自院：国网南京自动化研究院
南瑞集团：南京南瑞集团公司
国电南瑞、本公司、公司：国电南瑞科技股份有限公司
北京南瑞：北京南瑞系统控制有限公司
农电自动化业务资产（及相关负债）：南瑞集团所拥有的农电自动化业务资产（含相关负债以及与农电自动化业务相关的知识产权及后续改进（其中含10项软件著作权和软件产品、1项实用新型专利））
●交易概述：本公司拟收购南瑞集团拥有的农电自动化业务资产（及相关负债），根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2007]第401号），交易标的帐面净值为6,196.75万元，评估值为11,050.13万元。本次关联交易以评估值为作价依据，并经交易双方协商确定，交易价格为11,051.00万元。
●关联交易回避事项：本次资产收购构成重大关联交易。公司董事会审议本项关联交易时，出席会议的关联董事薛禹胜、朱大新、李国春已按有关规定回避表决，三名独立董事和两名非关联董事参与表决并全部通过此预案。本次关联交易尚需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本公司收购南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债），将拓展技术领域和经济规模，拥有完整的上、下游产品链，抓住农电自动化市场发展机遇，提高企业整体市场竞争力和技术创新能力，使募集资金尽快产生效益，有利于公司综合实力和收益的提高。
●提请投资者注意的其他事项：（1）本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，该交易标的的评估结果还需报经国有资产管理单位评估备案；（2）本次交易构成重大关联交易，需获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东应在股东大会审议与此相关的议案时回避表决。
一、 本次交易概述及交易各方存在关联关系的说明
1、本次交易概述
（1）2007年5月9日，国家电网公司出具《关于南京南瑞集团公司农电自动化业务相关资产整合有关问题的批复》（国家电网财[2007]375号）文件，同意将南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债）转让给本公司。
（2）为本次资产收购之目的，南瑞集团聘请中联资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，对交易标的进行评估，根据《资产评估报告书》（中联评报字[2007]第401号），交易标的帐面净值为6,196.75万元，评估值11,050.13万元。
（3）公司于2007年5月25日召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了本次资产收购暨关联交易预案。
（4）2007年5月25日，本公司与南瑞集团签订了《资产转让协议书》，由本公司出资11,051.00万元现金，收购南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债）。
（5）本次交易标的的评估结果还需报经国有资产管理单位评估备案；
（6）本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
（7）因本次交易的标的额未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所列有关标准，故本次交易不构成重大资产收购；但因南瑞集团目前持有本公司股份6,073.704万股，占本公司股份总数的23.81%，为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的相关规定，本次交易构成重大关联交易。
2、本次交易各方存在的关联关系
截至目前，南瑞集团直接持有本公司23.81%的股权，为本公司的控股股东，同时南瑞集团是电自院直属全资的国有企业。电自院还通过其全资的南京京瑞科电力设备有限公司间接持有本公司11.34%的股权，故电自院为本公司的实际控制人；上述各方之间的交易构成关联交易。
二、 本次交易对方的基本情况
本次关联交易涉及的关联对方为南瑞集团。南瑞集团的基本情况如下：
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：卜凡强
公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区D11幢
经营范围：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表制造、销售、服务、出口；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）制造、销售、服务；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发、制造、销售、技术咨询服务。
根据中天运会计师事务所有限公司（中天运【2007】审字第0571026号）审计报告，截至2006年12月31日南瑞集团（母公司）资产总额161,752万元，负债总额为81,810万元，所有者权益为79,942万元。2006年度主营业务收入88,821万元，净利润7,789万元。
三、本次交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债）。
2、交易标的基本情况
南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债）主要包括以下产品：
（1）ON2000配网综合调度自动化系统。适合于地区电网调度自动化、县级电网配调自动化、厂矿企业调度自动化和集控站监控。已在全国各省市地区电网以及县级电网成功投运200余套。
（2）110KV以下电压等级的变电站自动化产品。主要产品包括CAS2000整合型变电站自动化系统及其升级产品CAS2000/E。CAS2000整合型变电站自动化系统是集变电站微机保护、测控装置、微机五防装置、智能操作屏、智能直流电源屏、所用（站用）电源屏和机电一体化电度表屏于一体的新一代变电站自动化系统。该系统在2004年荣获江苏省科技进步二等奖，并列入2005年国家重点新产品计划项目。该系统技术先进，性能可靠，已经有10000多台套设备在全国二十多个省市的变电站投入运行。
（3）五防产品。该产品适用于各电压等级的变电站，为电站安全生产提供技术保障，主要产品包括WFBX型多功能微机防误操作闭锁系统。
（4）为各主站的节点子站提供自动化的装置。具体产品包括FIS2000 V1.0系统。该系统在一体化基础支撑平台基础上，结合当今通信通道的最新发展技术，为满足用户继电保护设备运行管理以及电网故障分析要求而实现的保护录波实时监控、运行管理、故障分析，主站、分站、子站一体设计、分模块运行的计算机综合监控自动化系统。
（5）相量测量控制系统产品。该产品是新兴产品，具有良好的市场发展前景，具体产品包括NARI SMU型同步相量测量控制软件。
南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债）均拥有自主的核心技术，本次同时转让的10项软件著作权及软件产品、1项实用新型专利涵盖了上述资产所涉及的主要产品和技术。
上述拟转让知识产权中，1项软件著作权和1项实用新型专利为电自院与南瑞集团共有，1项软件著作权为南瑞集团与北京南瑞共有，南瑞集团为电自院全资的下属企业，北京南瑞为南瑞集团下属的子公司，其中南瑞集团直接持有北京南瑞60%的股权。
2007年5月21日，电自院出具声明，放弃对DAT配网自动化测控系统软件V2.0软件著作权和电网调度自动化电信公网通道安全装置(实用新型专利)中的权益，由南瑞集团全权处置上述软件著作权和专利权。
2007年1月26日，北京南瑞出具声明，放弃对NARI ON2000配网综合调度自动化系统 V2.0软件著作权中的权益，由南瑞集团全权处置上述软件著作权。
2007年5月21日，南瑞集团出具声明，截止资产转让日本次拟转让资产不存在设置抵押、质押、留置或者其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或发生被司法机关查封、冻结等情况。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司审计报告（天衡审字（2007）392号），此次收购涉及的南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债）近三年财务状况及经营成果如下：
金额单位：人民币万元
四、关联交易协议主要内容及定价政策
1、收购方式
本次收购方式为购买式，所收购资产为南瑞集团农电自动化业务资产（及相关负债）。
2、定价原则和交易价格
以资产评估报告的评估价值为作价依据，经交易双方协商，确定交易价格为11051.00万元。
3、付款方式
本公司拟用投资农村电网自动化系统项目的募集资金7,100.00万元和自有资金3,951.00万元，于协议生效后30内，以现金方式一次性支付全部价款。
4、交易生效条件
本次交易的评估结果经国有资产管理单位评估备案且本公司股东大会通过后生效。
五、本次交易所涉及资产的其它安排
1、本公司董事会审议批准了本次收购南瑞集团农电自动化业务资产（及相关负债）而产生的关联交易；
2、收购南瑞集团农电自动化业务资产（及相关负债）后本公司将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定及《公司章程》等对农电自动化业务资产进行规范运行，做到在“人员、资产、财务”等方面的独立。
3、本次收购南瑞集团农电自动化业务资产（及相关负债）及所涉及的有关人员，在收购完成后全部进入本公司。所涉及的有关人员将与国电南瑞重新签订劳动合同，该职工安置方案已经南瑞集团职工代表大会审议通过。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
董事会认为:
根据国家建设社会主义新农村的总体部署,近年来,为积极服务于国家电网公司建设社会主义新农村电气化“百千万”工程的需要，农网建设与改造投入不断加大，农电自动化系统产品的需求量将随之增大，市场前景非常广阔。
国电南瑞现有业务主要集中在电网调度自动化、变电站自动化和配电自动化的高端领域，南瑞集团的农电自动化业务属低端领域，主要为地调、县调、110KV以下变电站及配电终端提供自动化产品，南瑞集团农电自动化业务和国电南瑞现有业务在资产、业务技术、营销平台运作等方面具有互补性。农电自动化专业领域作为国电南瑞的业务发展方向之一和募集资金投向项目，面对迅速扩大的市场需求，使募集资金尽快产生效益显得尤为迫切。
本次关联交易完成后，本公司将拥有农电自动化业务资产（及相关负债），从整体利益考虑，对国电南瑞的长远发展意义重大。
本次关联交易的完成，有利于国电南瑞优化产品结构，完善自身的产品链，拥有完整的上下游产品，拓展市场空间。双方在业务上的合作已经很长时间，在业务、技术、人员沟通与合作、管理模式、企业文化等方面不存在障碍，国电南瑞成功受让，是对国电南瑞现有业务、产品和市场的有效补充和有力促进，可使国电南瑞形成从低、中压到高压各等级的变电站自动化系列产品，从网调、省调扩展到地调、县调及各非电力系统用户，促进国电南瑞的可持续发展。
有利于国电南瑞适应当前电力企业招标要求，整合市场资源，降低营销费用，获取更大市场空间，增强国电南瑞的市场竞争力，提高国电南瑞产品应对不同招标模式的灵活性，进一步巩固和扩大国电南瑞在国内电力自动化领域的地位。
有利于增强本公司的技术创新能力，优化配置人才，建设一流人才队伍，提高企业技术创新的能力。本次随转让资产同时转移的人员主要为专业技术人员，具有电力自动化低端市场产品科研开发、工程调试、生产检测、市场开拓方面的丰富经验，是一群优势人力资本。这些专业技术人员的加入将为进一步完备国电南瑞的上、下游产品链，巩固其在国内电力自动化领域的龙头地位发挥重要的作用。同时，他们的加入也为进一步拓宽国电南瑞的研发思路，增强持续创新能力注入新的活力。本次资产转让将丰富并重新配置人力资源，努力做到人尽其才，充分发挥每位员工的积极性，为建设一流人才队伍奠定坚实的基础。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司审计报告（天衡审字（2007）392号），本次交易收购的资产2006年实现净利润为1,908.73万元，收购完成后本公司的经济效益将进一步提升。
七、2007年与南瑞集团的关联交易情况
截至2007年4月30日，本公司与南瑞集团发生关联交易10,617.01万元，其中销货转签1,315.79万元，购货转签684.14万元，委托加工8,617.08万元。
八、独立董事意见
本公司独立董事仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
1、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估，本次关联交易的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
2、公司收购南瑞集团的农电自动化业务资产（及相关负债），将拓展技术领域和经济规模，拥有完整的上、下游产品链，抓住农电自动化市场发展机遇，提高企业整体市场竞争力和技术创新能力，使募集资金尽快产生效益，有利于公司综合实力和收益的提高。
3、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
九、备查文件：
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事《关于公司收购南瑞集团农电自动化业务资产（及相关负债）的专项说明及独立意见》。
4、国家电网公司《关于南京南瑞集团公司农电自动化业务相关资产整合有关问题的批复》（国家电网财[2007]375号）
5、《资产转让协议》；
附件：
附件一：《资产评估报告书》（中联评报字〔2007〕第401号）；
附件二：《农电自动化业务相关资产财务报表审计报告》（天衡审字（2007）392号）
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2007年5月26日
附件一：
南京南瑞集团公司转让、国电南瑞科技股份有限公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务
相关资产及负债项目
资产评估报告书
中联评报字[2007]第401号
摘 要
中联资产评估有限公司受南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）委托，就南京南瑞集团公司转让、国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）收购南瑞集团农电自动化业务相关资产之事宜而对南瑞集团农电自动化业务相关资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估范围和对象是南瑞集团农电自动化业务相关资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产以及流动负债、长期负债。
评估基准日为2006年12月31日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用成本法和收益法计算确定评估值。本次评估的价值类型为市场价值。
采用成本法，得出在评估基准日审计后资产账面值 13,548.96 万元，调整后账面值 13,548.96 万元，评估值 18,402.34 万元，评估增值 4,853.38 万元，增值率 35.82 %；负债账面值 7,352.21 万元，调整后账面值 7,352.21 万元，评估值 7,352.21 万元，评估无增减值；净资产账面值 6,196.75 万元，调整后账面值 6,196.75 万元，评估值 11,050.13 万元，评估增值 4,853.38 万元，增值率 78.32 %。
采用收益法，南京南瑞集团农电自动化业务相关资产的整体权益资本价值为11,723.86 万元。
成本法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行了评估，收益法是在企业历史净现金流的发展趋势的基础上，预测出未来经营期限的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，影响预测的因素较多，收益法对企业未来经营战略及实施的考量存在一定的不确定性。本次评估的目的为南瑞集团转让、国电南瑞收购南瑞集团农电自动化业务资产提供价值参考，评估结果将作为财务建账的依据，我们认为，采用成本法评估的结果，更能反映出农电自动化业务相关资产的真实价值，因此选择成本法评估结果作为资产转让的价值参考依据。
提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项。
本评估结果的使用有效期为1年，自2006年12月31日至2007年12月30日止。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：沈琦
注册资产评估师：钱海如
注册资产评估师：韩荣
二ＯＯ七年五月十八日
附件二：
审计报告
天衡审字（2007）392 号
南京南瑞集团公司：
我们审计了后附的贵公司（农电自动化业务相关资产）财务报表，包括2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的资产负债表，2004年度、2005年度、2006年度的利润及利润分配表，2004年度、2005年度、2006年度的现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司（农电自动化业务相关资产）财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日的财务状况以及2004年度、2005年及2006年度的经营成果和现金流量。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师 汤加全
中国·南京
2007年2月16日 中国注册会计师 常桂华
公司法定代表人：卜凡强 会计机构负责人：盛方 编制人：胡顺靖
公司法定代表人：卜凡强 会计机构负责人：盛方 编制人：胡顺靖
公司法定代表人：卜凡强 会计机构负责人：盛方 编制人：胡顺靖
现金流量表
编制单位：南京南瑞集团公司(农电自动化业务相关资产) 单位：人民币元