湘潭电机股份有限公司第三届
董事会第十次会议决议公告暨召开
2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湘潭电机股份有限公司第三届董事会第十次会议于2007年5月26日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开，董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事会、经理层部分成员以及相关部门领导列席了会议。会议以记名投票表决方式审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于以车辆事业部资产参股成立湘电重型矿用车辆公司（暂定名）的议案》。
公司拟以现有车辆事业部经评估后的净资产与控股股东湘潭电机集团有限等单位合资成立湘电重型矿用车辆公司。新成立的湘电重型矿用车辆公司注册资本约25000万元，其中，湘潭电机集团有限公司出资10000万元，约占总股本的40%，公司出资7580万元，约占总股本的30% ，其他股东约占总股本的30%，其主营业务范围为：大型电动轮自卸车、工矿电力机车及其备品配件的生产销售。公司以经评估的车辆事业部的净资产7,580万元参股新公司，车辆事业部人员、债权、债务一并转入新公司。除本公司外，新公司其他股东单位均以现金方式入股。
二、审议通过了《关于转让湘电长泵铸造公司股权的议案》。
湖南湘电长泵铸造有限公司（以下简称长泵铸造）是湘电长泵于2006年10月30日投资1000万元注册成立的全资子公司，地处湖南长沙宁乡县经济开发区，公司总股本1000万股。为有效整合资源，确保湘电长泵集中精力抓好主业发展和核心关键零部件生产，同意湘电长泵将长泵铸造股权整体转让给湘电集团，转让按1股等于1元的价格进行，转让总价为1000万元。
以上两个议案均属关联交易，公司关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。独立董事陆燕荪、马伟明、陈晓红、王善平就这两项关联交易发表了独立意见。详细内容见公司关联交易公告。上述关联交易事项尚须报经股东大会批准。
三、审议通过了《关于召开湘电股份2007年度第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2007年6月13日召开2007年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2007年6月13日（星期三）上午9点。
3、会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室
4、会议召开方式：现场召开
（二）会议审议事项
1、审议《关于以车辆事业部资产参股成立湘电重型矿用车辆公司的议案》
2、审议《关于转让湘电长泵铸造公司股权的议案》。
（三）会议出席对象
1、公司董、监事和高级管理人员；
2、截止2007年6月6日（星期三）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；
4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。
（四）登记方法
1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记时间：2007年6月8日（星期五），上午8：00－11：30，下午14：00－16：00.
5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部
（五）其他事项
1、出席会议的所有股东食宿和交通费用自理；
2、联系人：汤鸿辉 李怡文
联系电话：0732-8595252 传真：0732-8595732
通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
邮政编码：411101
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二00七年五月二十九日
股票简称：湘电股份 证券代码：600416 公告编号：临2007-009
湘潭电机股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年5月26日召开的湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《以车辆事业部资产参股成立湘电重型矿用车辆公司（暂定名）的议案》，现将公司关联交易情况公告如下：
一、关联交易基本情况
公司以现有车辆事业部经评估后的净资产与控股股东湘潭电机集团有限公司（以下简称“湘电集团”）等单位合资成立湘电重型矿用车辆公司。经开元会计师事务所评估（以2007年4月31日为评估基准日），车辆事业部总资产为20,021.71万元，净资产7,580万元。
新成立的湘电重型矿用车辆公司注册资本约25,000万元，其中，湘电集团出资约10,000万元，约占总股本的40%，公司出资7,580万元，约占总股本的30% ，其他股东约占总股本的30%，其主营业务范围为：大型电动轮自卸车、工矿电力机车及其备品配件的生产销售。公司以经评估的车辆事业部的净资产7,580万元参股新公司，车辆事业部人员、债权、债务一并转入新公司。除本公司外，新公司其他股东单位均以现金方式入股。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：湘潭电机集团有限公司
法定代表人：周建雄
注册资本：4.293亿元；
主营业务：经营湖南省人民政府授权范围内的法人资产投资、经营、管理
住所：中国湖南省湘潭市下摄司街302号
截止2006年12月31日，湘电集团总资产421,549万元，净资产68,473万元，利润总额12,298万元。
2、关联关系：湘电集团为本公司控股股东，持有公司39.60%股份。
湘潭电机股份有限公司车辆事业部是本公司事业部编制单位，截止2006年12月31日，事业部实现销售收入25362.65万元，利润总额-2774.38万元，2007年1-4月份，实现销售收入10098.82万元，利润总额-899.89万元。
三、定价政策和定价依据
关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则，关联标的资产价值经过了湖南开元有限责任会计师事务所评估，以评估的结果作为定价依据。
根据湖南开元有限责任会计师事务所评估（以2007年4月30日为评估基准日），本公司车辆事业部调整后的总资产和净资产帐面值分别为19,017.41万元和6431.47万元，总资产和净资产的评估价值分别为20,021.71万元和7,580万元，评估后分别增值了5.28%和17.86%。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联双方联合其他单位共同出资成立湘电重型矿用车辆公司，符合公司战略目标，有利于提升矿山车辆市场竞争能力和今后的盈利水平。
2、有利于本公司集中精力发展主业，充分利用公司资源重点发展大中型交直流电机、水泵、风电、城轨车辆等优势产业，提升公司竞争力，提高公司经济运行质量。预计2007年本公司可增加净利润958万元，每股收益增加0.04元。
3、湘电重型矿用车辆公司成立后，本公司内部原来为车辆事业部矿山车辆配套的部件变成了本公司与新公司的关联交易，但这块关联交易都是日常生产经营产生的关联交易，交易价格公平合理，且交易金额比例占公司年度主营业务收入比例较小，不会影响广大股东特别是中小股东的利益。
五、审议程序及独立董事意见
1．公司于2007年5月28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以车辆事业部资产参股成立湘电重型矿用车辆公司的议案》。关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。
2．在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该项关联交易事宜的相关资料，公司独立董事在本次会议上对该关联交易议案发表了独立意见：认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益（全文见上交所网站）。
3、此项关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，关联股东湘电集团将回避表决。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、湘潭电机股份有限公司车辆事业部资产评估报告书摘要；
3、独立董事意见。
附件：独立董事意见
湘潭电机股份有限公司董事会
二○○七年五月二十九日
股票简称：湘电股份 证券代码：600416 公告编号：临2007-010
湘潭电机股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年5月26日召开的湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于转让湘电长泵铸造公司股权的议案》，现将公司关联交易情况公告如下：
一、关联交易基本情况
湖南湘电长泵铸造有限公司（以下简称长泵铸造）是湘电长沙水泵厂有限公司（以下简称“湘电长泵”）于2006年10月30日投资1,000万元注册成立的全资子公司，地处湖南长沙宁乡县经济开发区，公司总股本1,000万股。
湘电长泵目前正面临难得的发展机遇，一方面其主业工业泵市场持续扩展，需求与产能不足之间的矛盾突出；另一方面，随着新市场的拓展，在核泵、超大型泵及特种泵的开发方面，也受到资源条件的制约，需要大量资金投入，资金压力较大。湘潭电机集团有限公司（以下简称湘电集团）在铸件生产方面有一定的基础和优势，由其投资长泵铸造，形成中南地区较具规模的铸造基地，完全能满足湘电长泵、湘电股份等的铸件需求。为有效整合资源，确保湘电长泵集中精力抓好主业发展和核心关键零部件生产，公司同意湘电长泵将长泵铸造股权整体转让给湘电集团，转让按1股等于1元的价格进行，转让总价为1,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、湘潭电机集团有限公司
法定代表人：周建雄
注册资本：4.293亿元；
主营业务：经营湖南省人民政府授权范围内的法人资产投资、经营、管理
住所：中国湖南省湘潭市下摄司街302号
截止2006年12月31日，湘电集团总资产421,549万元，净资产68,473万元，利润总额12,298万元。
2、湖南湘电长泵铸造有限公司
法定代表人：陈能
注册资本：1000万元
主营业务：铸铁、铸钢、有色件等的研制、生产、销售；水泵制造、加工、销售、维修；金属材料加工；模具制造、销售；新产品、新技术研究开发。
住所：湖南省长沙市宁乡县经济开发区
公司尚在建设中，还没有生产经营活动。
3、湘电长沙水泵厂有限公司
法定代表人：陈能
注册资本：8,597.5万元；
主营业务：水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务。
住所：湖南省长沙市芙蓉中路三段522号
截止2006年12月31日，湘电长泵总资产67,113万元，净资产13,815万元，利润总额1,846，净利润1,267万元。
4、关联关系
湘电集团是本公司的控股股东，持有公司39.60%的股份；
湘电长泵是本公司的控股子公司，本公司持有其总股本的69.96%；
湘电长泵是湘电集团的参股子公司，湘电集团持有其总股本的20.21%；
长泵铸造是湘电长泵的全资子公司。
三、定价政策和定价依据
关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格公允合理。关联双方签订了《股权转让协议》，湘电集团以约定方式支付湘电长泵股权转让费1000万元。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、湘电长泵将长泵铸造的股权转让后，有利于其集中精力抓好企业的搬迁改造，有利于其将更多的资源放在新产品开发和产品品质的提升上，从而进一步提高湘电长泵的核心竞争力。
2、湘电集团对公司内所有铸造资源进行整合后，经过进一步的实力提升，能够为本公司和湘电长泵提供优质的配套件，有利于进一步优化本公司和湘电长泵的产业结构，抓好关键核心部件的研制生产，提高产品的附加值。
五、审议程序和独立董事意见
1、公司于2007年5月28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让湘电长泵铸造公司股权的议案》。关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。
2、在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该项关联交易事宜的相关资料，公司独立董事在本次会议上对该关联交易议案发表了独立意见：认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益（全文见上交所网站）。
3、此项关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，关联股东湘电集团将回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司与湘潭电机集团有限公司签订了《股权转让协议》，资金支付等事项均按照协议书的规定办理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、公司与关联方签订的《股权转让协议》。
附件：独立董事意见
湘潭电机股份有限公司董事会
二○○七年五月二十九日