上海市医药股份有限公司
二届五十一次董事会决议暨
召开2006年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届五十一次董事会会议通知于2007年5月25日以书面形式发出。会议于2007年5月29日上午在上药集团会议室召开，应到董事11名，实到董事11名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱琎先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
一、《关于公司发行短期融资券的议案》；
为适应公司流动资金的需要和补充日常营运资金的缺口，进一步拓宽直接融资渠道，降低融资成本，公司拟于近期发行一年期短期融资券，计划发行规模为人民币7亿元。
该笔短期融资券的发行，预计可使公司节省财务费用1000万元以上。
以上议案尚需提交股东大会批准并报中国人民银行审批备案。
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2006年度董事会工作报告》；
以上议案尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2006年度总经理工作报告》；
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2007年度对外担保计划的议案》；
为适应公司经营业务发展和信贷需要，在规范运作和安全无风险的前提下，公司拟安排2007年度对外担保总额度为7887.4万元。具体如下：
⑴为非关联方企业的担保
①为同济大学附属同济医院提供担保1477.4万元。
⑵为控股企业的担保
①为青岛华氏国风医药有限责任公司提供担保4000万元；
②为杭州华氏医药有限公司提供担保1310万元；
③为安徽华氏医药有限公司提供担保300万元；
④为上海金石医药药材有限公司提供担保200万元。
⑶为参股企业的担保
①为重庆医药上海药品销售有限公司提供担保500万元。
②为上海罗达医药有限公司提供担保100万元。
公司董事会建议，在按规定程序审议通过上述计划的基础上，授权公司管理层在上述计划额度内实施担保具体工作。
以上担保计划尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司执行新会计准则的议案》；
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》；
以上议案尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票；
七、《关于控股子公司购置商业房产暨关联交易的议案》；（内容详见公告017号）
以上议案尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
八、《关于召开2006年度股东大会的议案》。
1、会议时间：
2007年6月20日（星期三）下午1时30分。
2、会议地点：视参会登记人数而定。
3、会议审议事项：
⑴审议《关于与日本铃谦株式会社合资设立上海铃谦沪中医药有限公司的议案》；
⑵审议《关于公司发行短期融资券的议案》;
⑶审议《关于控股子公司购置商业房产暨关联交易的议案》；
⑷审议《公司2006年度董事会工作报告》；
⑸审议《公司2006年度监事会工作报告》；
⑹审议《公司2006年度财务决算和2007年度财务预算》；
⑺审议《公司2006年度利润分配预案》；
⑻审议《关于公司2007年度对外担保计划的议案》；
⑼审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》。
4、会议出席对象：
⑴公司董事、监事、高级管理人员；
⑵2007年6月12日下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。
因故不能亲自出席会议的股东可以委托代表出席，并代为行使表决权。
5、会议登记办法：
⑴法人股东单位出席代表须持单位证明、股东磁卡、法定代表人授权委托书和出席代表身份证。
⑵个人股东须持本人身份证、股东磁卡，授权代表还须持有授权委托书。
⑶登记时间：2007年6月14日上午9：00－11：30，下午1：00－16：00。
⑷登记地点：镇宁路525号新东方大酒店5楼申达厅
⑸登记方式：本市股东持上述有关证件到登记地点办理登记手续，异地股东用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳日为准。
⑹其他事项：本次会议会期半天，与会股东的食宿与交通费自理。
联系地址：延安西路1566号25楼
联系电话：021－52588888转董事会办公室
传 真：021－52586299
邮 编：200052
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2007年5月29日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表 本人（单位）出席上海市医药股份有限公司2006年度股东大会并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：公告临2007－016
上海市医药股份有限公司
二届二十次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届二十次监事会于2006年5月29日上午在上药集团会议室召开，应到监事4名，实到监事 2名，监事李锡康先生、徐文财先生因故未出席会议，分别委托监事长胡佃亮先生、监事蓝跃群女士代为表决。会议由监事长胡佃亮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下议案：
一、《公司2006年度监事会工作报告》；
以上议案尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司执行新会计准则的议案》。
本议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2007年5月29日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2007－017
上海市医药股份有限公司关于控股
子公司购置商业房产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届五十一次董事会于2007年5月29日在上药集团召开。会议审议通过了以下关联交易议案，关联董事在上述议案表决时放弃了表决权。
一、关于控股子公司购置商业房产暨关联交易的议案；
为构筑交易、服务、创新为一体的现代医药增值服务公共平台，提升企业竞争优势，提升商业房产整体价值，公司控股子公司上海华氏资产经营有限公司（下称：华氏资产）决定出资9875.67万元购买上海鸿昌房地产有限公司（下称：鸿昌房产）拥有的上海国际医药贸易展览大厦（下称：医贸大厦）商业房产。
㈠关联交易概况：
华氏资产出资9875.67万元购置鸿昌房产拥有的医贸大厦9875.67平方米产权商业房产。
㈡关联方介绍
1、上海华氏资产经营有限公司
该司为我司控股子公司，注册资本11000万元。住所：上海市黄浦区延安东路9号；法定代表人：季中华。经营范围：房地产开发与投资，实业投资，资产管理等。截止2006年12月31日，该公司净资产为1.31亿元。
股权结构：我司持有90％股份，上海华氏大药房有限公司持有10％股份。
2、上海鸿昌房地产有限公司
该司成立于1994年，注册资本500万元，注册地址：上海市浦东新区金桥路1399号；法人代表孔志明。经营范围：房地产开发经营、咨询及物业管理、建材、五金交电、金属材料、木材、机电设备批发零售、代购代销等。截止2006年12月31日，该司净资产为227万元。
股权结构：上海国际医药贸易有限公司（下称：医贸公司）持有90％股份，上海升阳物业有限公司持有10％股份。
本公司控股股东上海医药（集团）有限公司持有医贸公司60％股权，本公司控股子公司华氏资产持有医贸公司40％股权，医贸公司持有鸿昌房产90％股权，本次交易双方为关联方，故上述交易构成关联交易。
㈢交易标的概况
本次关联交易标的为医贸大厦部分楼层，面积合计9875.67平方米。
医贸大厦是一座智能化、综合性涉外甲级商务楼，位于浦东新区金桥出口加工区南侧，西邻陆家嘴金融贸易区，南接张江高科技园区，北靠外高桥保税区，是浦东四大开发区的交汇中心。大厦于1997年竣工，占地面积10412平方米，总建筑面积44395.73平方米，由主楼和二座裙楼组成，地下2层，地上26层。其中：上海医药拥有该大厦主楼16511.12平方米产权房，鸿昌房产拥有主楼9875.67平方米产权房，华氏资产拥有主楼5310.05平方米产权房。
本次交易完成后，上海医药和华氏资产拥有医贸大厦90％以上产权。
㈣交易目的意义：
通过本次交易，构筑一个集药品交易、服务、商务在线为一体的现代医药增值服务公共平台，提升企业竞争优势，提升商业房产整体的功能价值，为加快公司向现代医药服务企业的转型打下基础。
本次交易有利于公司把握浦东“十一五”期间功能开发的契机，利用医贸大厦的地域优势和外高桥物流的配套，筹建药品交易中心，实现药品交易、物流和进出口业务的一体化联动，提升产业服务功能；也有利于公司发挥医贸大厦软硬件优势，引进国际战略投资者，拓展医疗增值服务合作项目；还有利于公司解决现有产权房楼层分散难以整体规划联动的困难，合理配置全部房产资源，发挥集约优势，提升商业房产整体价值。
㈤定价政策
根据对金桥周边涉外商务楼市场调查，并经上海东洲房地产评估有限公司初步评估，该商务楼均价为1.21万元。鉴于鸿昌房产资金还贷压力较大，且拟售房产与已售房产交叉分布的情况，经双方协商，本次所购房产以低于评估价的优惠价格出售，协议单价为1万元/平方米。
㈥本次关联交易对控股子公司及公司的影响
随着集药品交易、服务、商务在线为一体的现代医药增值服务公共平台，特别是药品交易中心的建立，可对公司市场拓展和业务发展产生直接和间接的较大效益；根据本次交易定价，华氏资产可节省购房费用2000多万元；房产资源整体集约并合理配置后，除公司商业用房和办公用房外，仅部分房产出租就可实现年租赁收入1500万元以上。同时因该区域周边已进入浦东新的开发阶段，商务房产的升值空间也将为公司带来更大价值。
㈦独立董事的意见
本公司独立董事冯正权、李志强、王巍对《关于华氏资产购置医贸大厦部分房产暨关联交易》的表决程序及公平性发表了意见，认为本次关联交易价格优惠，既符合交易双方的实际需要，更有利于公司和全体股东的利益；表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则；本次关联交易的结果有利于公司构筑集药品交易、服务、商务在线为一体的现代医药增值服务公共平台，提升产业服务功能，提升企业形象和竞争优势，提升商业房产的整体价值，符合公司和全体股东的利益。
㈧备查文件
1、上海市医药股份有限公司第二届五十一次董事会会议决议。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2007年5月29日