甘肃莫高实业发展股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）2007年第一次临时股东大会于2007年5月31日上午在甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦15层公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共4人，均为有限售流通股股东，代表公司有表决权股份62,058,320股，占公司总股本的44.84%，公司董事、监事及管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长王哲生先生主持。
二、提案审议情况
（一）关于修改《公司章程》的议案。（内容详见上海证券交易所网站）
投票结果：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
（二）关于修改《股东大会议事规则》的议案。（内容详见上海证券交易所网站）
投票结果：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
（三）关于修改《董事会议事规则》的议案。（内容详见上海证券交易所网站）
投票结果：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
（四）关于修改《监事会议事规则》的议案。（内容详见上海证券交易所网站）
投票结果：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
（五）关于公司董事会换届选举的议案。
会议经逐个投票表决，选举赵国柱、何宗仁、李宗文、张海、石怀仁、贾洪文、徐浩桐、王兴学、毕阳等九人为公司第五届董事会董事，其中，徐浩桐、王兴学、毕阳为独立董事（王兴学为会计专业人士），具体表决情况如下：
赵国柱：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
何宗仁：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
李宗文：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
张 海：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
石怀仁：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
贾洪文：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
徐浩桐：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
王兴学：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
毕 阳：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
（董事简历详见2007年5月16日《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司第四届董事会第十六次会议决议公告和上海证券交易所网站）
（四）关于公司监事会换届选举的议案。
会议经逐个投票表决，选举杨英才、李大宏为公司第五届监事会由股东代表出任的监事，具体表决情况如下：
杨英才：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
李大宏：同意票62,058,320股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
杨英才、李大宏与职工代表监事魏兴坤组成公司第五届监事会。
（杨英才、李大宏简历详见2007年5月16日《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司第四届监事会第七次会议决议公告和上海证券交易所网站，职工代表监事魏兴坤简历附后）
三、律师见证情况
本次会议由甘肃经天地律师事务所 王森、陆世荣 律师现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会表决程序均合法有效。
四、备查文件
1、2007年第一次临时股东大会决议。
2、2007年第一次临时股东大会会议记录。
3、甘肃经天地律师事务所关于公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事会
二○○七年六月一日
附：职工代表监事简历
魏兴坤，男，现年44岁，中共党员，中专学历，助理政工师。曾任甘肃省饮马实业公司机关经营科科员，机关人劳部科员，2002年6月任本公司监事。现任本公司饮马麦芽厂党总支副书记，兼任综合办公室主任。
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2007-09
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2007年5月31日上午在甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦十五层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事石怀仁先生因公未出席会议，委托董事赵国柱先生代为出席并行使表决权，公司监事和管理人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事赵国柱先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、选举赵国柱先生为公司董事长。
选举结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
二、经董事长赵国柱先生提名，聘任贾洪文先生为公司董事会秘书。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
三、经董事长赵国柱先生提名，聘任李福先生为公司总经理。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
四、经总经理李福先生提名，聘任杜广真先生、司晓红女士、金宝山先生、王润平先生为公司副总经理。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
五、经总经理李福先生提名，聘任金宝山先生为公司财务总监。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
六、经总经理李福先生提名，聘任司晓红女士为公司总会计师。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
（赵国柱、贾洪文先生简历详见2007年5月16日《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司第四届董事会第十六次会议决议公告和上海证券交易所网站，李福、杜广真、司晓红、金宝山、王润平简历附后）
独立董事对上述聘任公司高级管理人员发表如下独立意见：提名、聘任程序符合《公司法》和公司章程的规定，上述人员均具备担任相应职务的资格。
七、《关于公司董事会专门委员会组成人员的议案》。
（1）董事会战略委员会由五名董事组成，委员为：赵国柱、贾洪文、徐浩桐、王兴学、毕阳，设召集人一名，由董事长赵国柱担任。
（2）董事会提名委员会由五名董事组成，委员为：赵国柱、贾洪文、徐浩桐、王兴学、毕阳，设召集人一名，由独立董事徐浩桐担任。
（3）董事会审计委员会由五名董事组成，委员为：赵国柱、贾洪文、徐浩桐、王兴学、毕阳，设召集人一名，由独立董事王兴学担任。
（4）董事会薪酬与考核委员会由五名董事组成，委员为：赵国柱、贾洪文、徐浩桐、王兴学、毕阳，设召集人一名，由独立董事王兴学担任。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
八、《公司募集资金使用管理办法（修订稿）》。（具体内容详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
九、《关于公司向中国农业银行甘肃省分行申请壹亿元贷款的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
十、公司与甘肃省饮马实业公司签订《原材料购销合同》，并同意将其提交公司2006年度股东大会审议，关联董事张海先生回避了表决。（具体内容详见《公司关联交易公告》，编号：2007-12）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
十一、公司与甘肃省国营八一农场签订《原材料购销合同》，并同意将其提交公司2006年度股东大会审议，关联董事石怀仁委托出席的董事赵国柱先生回避了表决。（具体内容详见《公司关联交易公告》，编号：2007-12）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
以上第八、十、十一项议案需提请公司2006年度股东大会审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○○七年六月一日
附：高管人员简历
李福先生，现年47岁，中共党员，大专学历，政工师。曾任甘肃省国营八一农场金昌农垦麦芽厂厂长，金昌农垦公司副经理，甘肃省国营八一农场副场长。2001年6月任本公司副总经理，兼任本公司金昌麦芽厂经理。2006年10月任本公司副总经理。
杜广真先生，现年38岁，中共党员，本科学历，高级工程师，注册咨询工程师（投资）。曾任本公司企划投资部副部长、部长，现任本公司总经理助理，兼任企划投资部部长。
司晓红女士，现年38岁，中共党员，本科学历，中国注册会计师。曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九医药贸易公司甘青宁销售处财务经理兼行政主管，兰州华丰会计师事务所注册会计师，本公司独立董事。现任本公司总会计师。
金宝山先生，现年36岁，中共党员，大专学历，中国注册会计师。曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师事务所、甘肃证券有限责任公司工作。现任本公司财务总监。
王润平先生，现年40岁，中共党员，本科学历，农艺师。曾任本公司黄羊河贸易分公司经理，莫高葡萄酒业分公司副经理。现任本公司葡萄酒厂厂长。
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2007-10
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司第五届监事会第一次会议于2007年5月31日上午在甘肃省兰州市庆阳路169号陇鑫大厦15层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，杨英才监事主持了本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、选举杨英才先生为公司监事会主席。
二、选举李大宏先生为公司监事会副主席。
（杨英才、李大宏简历详见2007年5月16日《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司第四届监事会第七次会议决议公告和上海证券交易所网站）
三、《募集资金使用管理办法（修订稿）》。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
监 事 会
二○○七年六月一日
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2007-11
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于增加2006年度股东大会
临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会于2007年4月17日发布了《关于召开2006年度股东大会的通知》（临2007－04），定于2007年6月21日召开2006年度股东大会。
2007年5月30日，本公司董事会收到第一大股东甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司（持有本公司股份29,238,453.00股，占总股本的21.13%）关于提交2006年度股东大会审议的临时提案，具体内容如下：
一、提交公司2006年度股东大会审议《募集资金使用管理办法（修订稿）》。（具体内容详见上海证券交易所网站）
二、提交公司2006年度股东大会审议公司与甘肃省饮马实业公司签订《原材料购销合同》。（具体内容详见当日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《关联交易公告》，编号：临2007—12号）
三、提交公司2006年度股东大会审议公司与甘肃省八一农场签订《原材料购销合同》。（具体内容详见当日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《关联交易公告》，编号：临2007—12号）
经公司2007年5月31日召开的第五届董事会第一次会议审议，同意将上述三项提案提交2006年度股东大会审议。
增加上述三项临时提案后，公司2006年度股东大会审议的议案变更为：
1、《2006年度董事会工作报告》。
2、《2006年度监事会工作报告》。
3、《独立董事2006年度述职报告》。
4、《2006年度报告及摘要》。
5、《2006年度财务决算报告》。
6、《2006年度利润分配方案》。
7、《关于续聘会计师事务所的议案》。
8、《关于变更募集资金投向的议案》。
9、《募集资金使用管理办法（修订稿）》。
10、审议公司与甘肃省饮马实业公司签订的《原材料购销合同》。
11、审议公司与甘肃省八一农场签订的《原材料购销合同》。
公司2006年度股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○○七年六月一日
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2007-12
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● ● 本公司第一大股东甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司（持有本公司29,238,453.00股股份，占总股本的21.13%）向本公司董事会提交了关于增加2006年度股东大会临时提案的函，提议在2006年度股东大会上审议公司与甘肃省饮马实业公司签订《原材料购销合同》、公司与甘肃省国营八一农场签订《原材料购销合同》。2007年5月31日公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了上述临时提案，并同意将其提交公司2006年度股东大会审议。
● ● 公司在2007年度向股东甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场采购啤酒大麦，采购价格随行就市。
● ● 上述关联交易属于公司生产经营性交易行为，对公司持续经营能力、损益及资产状况没有影响。
一、关联交易概述
（一）公司与甘肃省饮马实业公司签订的《原材料购销合同》概述
公司与甘肃省饮马实业公司于2007年5月31日签订了《原材料购销合同》，现将该合同的有关情况披露如下：
1、交易概述
公司与甘肃省饮马实业公司签订《原材料购销合同》，约定在协议有效期间内，公司向甘肃省饮马实业公司采购啤酒大麦。
2、关联方介绍
企业名称：甘肃省饮马实业公司
法定代表人：张海
企业住所：甘肃省玉门市玉门镇饮马农场
注册资金：6663万元
经济性质：全民所有制
经营范围：主营农副土特产品，肉禽蛋及其制品，生产资料，锰矿石；兼营五金交电化工，建筑及其材料，农业机械制造、维修，汽车货运，副食品，百货。
关联关系：甘肃省饮马实业公司为本公司股东，持有本公司11.77%的股份。
3、关联交易的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2007年5月31日
（2）签署地点：甘肃省兰州市
（3）产品价格：甘肃省饮马实业公司向本公司供应啤酒大麦的价格随行就市。
（4）产品价格标准的调整：如国家取消对某一产品的价格管制，则应自国家取消之日起适用市场价格或经双方协商定价；遇有国家定价调整的，则应自国家定价调整实施之日起，执行调整后的国家定价；原无国家定价，后国家制定了某一产品的国家定价，则应自国家定价颁布实行之日起执行国家定价。
（5）产品数量：甘肃省饮马实业公司向本公司供应啤酒大麦的数量系由双方根据本公司的生产规模而定，以实际结算额为准。
（6）合同有效期：自2007年5月31日至2008月5月30日止。有效期满后，双方均愿意继续按本合同条款的，应另行签订协议。
4、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于双方有计划的安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，有利于双方优势互补，降低本公司的营运成本，提高本公司的经济效益。
5、董事会说明
根据公司第一大股东甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司的提议，并经公司第五届董事会第一次会议审议，该项关联交易需提交公司2006年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司从甘肃省饮马实业公司采购的啤酒大麦供本公司饮马麦芽厂。
6、独立董事意见
公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为：该项关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法，不存在损害公司和非关联股东的利益。
（二）公司与甘肃省国营八一农场签订的《原材料购销合同》概述
公司与甘肃省国营八一农场于2007年5月31日签订了《原材料购销合同》，现将该合同的有关情况披露如下：
1、交易概述
公司与甘肃省国营八一农场签订《原材料购销合同》，约定在协议有效期间内，公司向甘肃省国营八一农场采购啤酒大麦。
2、关联方介绍
企业名称：甘肃省国营八一农场
法定代表人：石怀仁
企业住所：永昌县河西堡镇
注册资金：1425万元
经济性质：国有经济
经营范围：主营农、林、牧业的主副业产品的生产加工、销售；兼营建材、原煤、石棉、日用百货、五金交电批发、零售。
关联关系：甘肃省国营八一农场为本公司股东，持有本公司7.90%的股份。
3、关联交易的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2007年5月31日
（2）签署地点：甘肃省兰州市
（3）产品价格：甘肃省国营八一农场向本公司供应啤酒大麦的价格随行就市。
（4）产品价格标准的调整：如国家取消对某一产品的价格管制，则应自国家取消之日起适用市场价格或经双方协商定价；遇有国家定价调整的，则应自国家定价调整实施之日起，执行调整后的国家定价；原无国家定价，后国家制定了某一产品的国家定价，则应自国家定价颁布实行之日起执行国家定价。
（5）产品数量：甘肃省国营八一农场向本公司供应啤酒大麦的数量系由双方根据本公司的生产规模而定，以实际结算额为准。
（6）合同有效期：自2007年5月31日至2008月5月31日止。有效期满后，双方均愿意继续按本合同条款的，应另行签订协议。
4、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于双方有计划的安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，有利于双方优势互补，降低本公司的营运成本，提高本公司的经济效益。
5、董事会说明
根据公司第一大股东甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司的提议，并经公司第五届董事会第一次会议审议，该项关联交易需提交公司2006年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司从甘肃省国营八一农场采购的啤酒大麦供本公司金昌麦芽厂。
6、独立董事意见
公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为：该项关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法，不存在损害公司和非关联股东的利益。
二、备查文件
1、公司第一大股东提交的《关于增加2006年度股东大会临时提案的函》。
2、公司第五届董事会第一次会议决议原件。
3、公司与甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场签订的《原材料购销合同》。
4、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○○七年六月一日