3、四平合营公司35.1%股权
四平合营公司系指能交总与长江基建集团有限公司所属长平热电投资有限公司等7 家全资子公司于1997 年12 月2 日分别合作设立的吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司、吉林吉长热电用水有限公司、吉林吉长热电燃料有限公司、吉林吉长热电除灰有限公司、吉林吉长热电服务有限公司等7 家中外合作经营企业。每家合营企业注册资本均为23,000 万港元，全额注册。其中能交总占注册资本的55%、外方占45%，双方合作经营期限为二十一年零三个月。四平合营公司发电装机容量为2台5万千瓦，1台10万千瓦。2003 年能交总将持有四平合营公司19.9%股权转让给吉电股份，股权转让后股权结构变为：外方持有45%，能交总持有35.1%，吉电股份持有19.9%。目前，中外双方正在积极进行四平合营公司整合的磋商，预计2008年6月底上述工作将完成，届时能交总将以现金交易或其他方式将四平合营公司35.1%股权出售给吉电股份。
截止2006年12月31日，四平合营公司总资产155,949.83万元，净资产125,962.05万元。四平合营公司2006年实现主营业务收入64,188万元，净利润12,464万元。
4、大唐珲春45%股权
大唐珲春注册资本为3503万元，经营范围：电力生产及销售。能交总与大唐吉林发电有限公司在大唐珲春持股比例45%和55%。根据吉林省发改委能源字[2007]47号《关于吉林省电力行业上大压小项目方案的请示》，大唐珲春2台10万千瓦机组已列入吉林省“十一五”关停机组行列。目前双方尚需明确二期项目投资合作的具体事宜，由于是参股企业，磋商时间无法控制，待双方取得一致意见后，将解决同业竞争问题。
截止2006年12月31日，大唐珲春的总资产291,010.08万元，净资产28,573.58万元，2006年度主营业务收入41,645.24万元，主营业务利润-371.60万元，净利润-2,012.21万元。
5、长山华能31.73%股权
根据吉林华能1993年9月9日吉华公司字(1993)3号文《关于成立吉华长山实业公司的批复》，长山热电厂设立吉华长山实业公司，由注册资金50万元，由吉林华能发电公司拨付。目前有2台10万千瓦发电机组，华能发电公司和能交总股权比例为68.27%、31.73%。根据吉林省发改委能源字[2007]47号《关于吉林省电力行业上大压小项目方案的请示》，长山华能2台10万千瓦机组已列入吉林省“十一五”关停机组行列，待国家审批机组关停文件下达后，同业竞争问题自然解决。
截止2006年12月31日，长山华能的总资产24,181.36万元，净资产2,672.81万元，2006年度主营业务收入27,283.10万元，主营业务利润-2,149.50万元，净利润-2,800.92万元。
第十二章 有关人员或机构对本次交易的意见
一、公司独立董事对本次交易的意见
（一）独立董事事前认可意见
本公司于2007年5月22日将公司《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》送达公司独立董事，公司独立董事管维立、张生久、岳彦芳就此议案发表事前认可意见：本次交易可行，买卖双方符合法律法规规范性文件要求，具备交易的主体资格，价格公平公允，同意提交公司第四届董事会第二十四次会议进行审议。
（二）独立董事意见
本公司于2007年6月6日召开了第四届董事会第二十四次会议，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1、公司拟向能交总发行人民币普通股票（股票发行的面值为1.00元人民币，价格为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%），用以购买能交总持有的松花江热电94%的股权。能交总为公司第一大股东，因此前述交易构成关联交易。为进行本次交易，前述松花江热电已经由具有证券从业资格的中介机构进行了审计、评估。本次交易的标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定；本次交易，有利于增强公司的核心竞争力，将消除公司与松花江热电的同业竞争，符合公司的利益，没有也不会损害公司及非关联股东的利益。
2、能交总直接持有吉电股份19.85%的股权，是吉电股份的第一大股东。本次发行股票前后，公司第一大股东及实际控制人没有发生变化，公司的核心业务没有发生变化；本次发行股票完成后，公司仍符合股票上市的条件。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易符合相关法律法规的规定；相关关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东的情形；本次交易公平、合理、合法；本次交易有利于消除吉电股份与能交总的同业竞争，有利于提高公司的盈利能力，促进了公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
三、法律顾问对本次交易的意见
本次发行股份购买资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，本次交易的整体方案及相关协议合法有效；本次交易的各方具备进行本次交易的主体资格；本次交易各方履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次交易已履行的批准、授权、核准或同意的法律程序符合相关法律、法规及其他规范性文件要求，在履行完本法律意见书所述的尚待履行的程序及获得尚需获得的授权和批准后，本次交易的实施不存在法律障碍。
第十三章 重要声明与承诺
一、公司董事会声明或承诺
公司全体董事承诺本次发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
王凤学 程志光 李云峰 霍如恒 丁相福 邱荣生 管维立 张生久 岳彦芳
吉林电力股份有限公司
二零零七年六月七日
二、资产出让方声明与承诺
公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王凤学
吉林省能源交通总公司
二零零七年六月七日
三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明与承诺
本所证明由本所同意吉林电力股份有限公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所的相关内容已经本所审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：王方明
经办注册会计师：杨晓辉 曲怀国 郭枫
中瑞华恒信会计师事务所有限公司
二零零七年六月七日
四、承担评估业务的资产评估机构声明与承诺
公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：黄二秋
经办评估师：黄二秋 侯娟 薛勇
北京六合正旭资产评估有限责任公司
二零零七年六月七日
五、法律顾问声明与承诺
公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：贾军
经办律师：蒋红毅 贾向明
北京市中咨律师事务所
二零零七年六月七日
六、独立财务顾问声明与承诺
公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：张雅锋
国海证券有限责任公司
二零零七年六月七日
第十四章 备查文件
1、公司章程；
2、公司营业执照；
3、中国电力投资集团公司出具的《关于同意吉林省能源交通总公司以资产认购吉林电力股份有限公司增发股份有关问题的批复》；
4、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
5、能交总与吉电股份签署的《吉林电力股份有限公司与吉林省能源交通总公司关于发行股份购买资产的协议书》；
6、北京六合正旭资产评估有限公司出具的评报字（2007）第020号《资产评估报告书》；
7、中瑞华恒信会计事务所出具的松花江热电2005年度、2006年度、2007第一季度会计报表《审计报告》；
8、中瑞华恒信会计事务所出具的《吉林电力股份有限公司备考财务报表审计报告》（2006年度）；
9、中瑞华恒信会计事务所出具的2007年度、2008年度《盈利预测审核报告》；
10、独立董事关于向吉林能源交通总公司发行股份购买资产等事宜的事前认可意见；
11、独立董事就本次发行股份购买资产及关联交易所出具的《独立董事专项意见》；
12、北京市中咨律师事务所《关于吉林电力股份股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》；
13、国海证券有限责任公司《关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
14、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
吉林电力股份有限公司
董事会
二○○七年六月七日