吉林电力股份有限公司
第四届第二十四次董事会决议公告
本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次召开董事会所审议的主要内容是为逐步解决与第一大股东吉林省能源交通总公司（以下简称：能交总）在吉林省境内发电资产的同业竞争问题，本公司拟向能交总发行股份购买其持有的吉林松花江热电有限公司（以下简称：松花江热电）94%的股权。
2、本次发行股份购买资产完成后能交总及实际控制人解决同业竞争承诺
对于白山热电60%股权、通化热电60%股权、四平合营公司35.1%股权，能交总及实际控制人将结合股权分置改革时的承诺，在2008年底前以合适的方式注入上市公司；对于大唐珲春45%股权和长山华能31.73%股权，能交总承诺将根据国家“十一五”期间关停小火电机组有关政策与进展情况，择机解决同业竞争问题，实现上市公司健康稳定地发展。
3、本次向特定对象发行股票购买资产须经公司股东大会批准外，还须报中国证监会核准后方可实施。
吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2007年6月6日在公司会议室召开，本次会议已于2007年5月22日以书面形式通知全体董事。会议应到董事九名，实到董事八名，其中董事丁相福因公无法出席会议，委托董事霍如恒代其表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长王凤学先生主持，决议如下：
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产条件的报告》
公司已于2006年7月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司已具备向特定对象发行股份购买资产的条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过了《关于公司向特定对象吉林省能源交通总公司发行股份购买资产的议案》
公司拟向吉林省能源交通总公司发行股份购买资产，由于该议案涉及公司与第一大股东能交总的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，因王凤学、丁相福、霍如恒先生为关联董事，故该三名董事回避了该议案的表决，由六名非关联董事进行表决。
本次向能交总发行股份购买资产的情况具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行目的
提高吉电股份的独立性和持续盈利能力，逐步解决与能交总和实际控制人—中国电力投资集团公司在吉林省区域内的同业竞争问题。
表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行数量
向特定对象能交总发行境内上市的人民币普通股（A股）股票数量为60,000,000股。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、发行价格
本次发行股票价格按照市场化的原则方式确定，拟以本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%为发行价格。
由于公司股票已于2007年5月19日停牌，直至本公司董事会决议公告后复牌，按上述确定方式计算的本次发行价格为每股5.94元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、认购方式
能交总以其持有的松花江热电94%股权认购本次发行股份。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、锁定期安排
如吉电股份向能交总发行股份购买资产得以完成，能交总承诺因此而增持的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不转让。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、本次发行股份购买资产决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
关于本次发行股份购买资产更为详细的方案，请见与本董事会决议公告同时公开披露的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》等资料。
三、本次发行股份购买资产对公司的影响
本次发行股份购买资产如能顺利实施，将对公司的发展产生积极的影响。
1、扩大公司经营规模提高市场竞争力
将使本公司在吉林省电力负荷中心的吉林市经济技术开发区有了立足之地，扩大公司经营规模，提高了公司的市场竞争力。
2、完善公司治理结构，逐渐消除同业竞争
通过向大股东发行股份购买资产，解决了公司与松花江热电的同业竞争问题，有利于公司进一步完善公司治理结构和加强独立运作能力。
3、履行股改承诺
公司第一大股东能交总在股权分置改革过程中承诺：至2007年12月31日，吉林能交总持有吉电股份比例不低于25%。目前吉林能交总持有上市公司19.85%的股份（包括从二级市场增持的3565.81万股），通过向能交总发行股份可以使其持股比例增持到25%以上，既可以向上市公司注入优质资产，又可以履行股改承诺。
四、审议通过了《关于本次发行股票购买资产引发的关联交易的议案》
公司本次向能交总发行股份购买资产得以完成后，鉴于能交总和中国电力投资集团公司在2006年12月31日前曾向松花江热电做过六笔贷款担保事项，且能交总和中国电力投资集团公司同意继续为前述六笔债权承担担保责任情况的发生，鉴于该议案涉及公司与第一大股东能交总和实际控制人中国电力投资集团公司的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王凤学、丁相福、霍如恒先生回避了该议案的表决，由六名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
关于六笔贷款担保事项更为详细情况，请见与本董事会决议公告同时公开披露的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）等资料。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》
为保证本次向能交总发行股份购买资产有关事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权吉电股份董事会办理与本次发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、本次发行股份购买资产完成后，相应修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记事宜；
5、如国家对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次向吉林能交总发行股份购买资产方案进行调整；
6、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
六、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
定于2007年6月25日在吉林省长春市人民大街5688号，召开2007年第一次临时股东大会，审议本公告中一、二、四、五事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告
吉林电力股份有限公司董事会
2007 年6月7日
证券简称：吉电股份 证券代码：000875 公告编号：2007-019
关于召开吉林电力股份有限公司
二○○七年第一次临时股东大会的通知
重要提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次临时股东大会的现场会议召开时间为2007年6月25日9:00时，网络投票时间为2007年6月25日，股权登记日为2007年6月18日。
2、本次临时股东大会审议的议案已于2007年6月7日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网公告。
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为2007年6月25日9:00时；网络投票时间为2007年6月25日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年6月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年6月24日15:00至2007年6月25日15：00期间的任意时间。
公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场或网络重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
2、股权登记日：2007年6月18日
3、提示性公告
本次临时股东大会召开前，公司将发布两次临时股东大会的提示性公告，两次提示性公告时间分别为2007年6月21日、2007年6月25日。
4、现场会议召开地点：吉林省长春市人民大街5688号紫荆花饭店
5、召集人：公司董事会。
6、会议方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
7、参加本次临时股东大会的股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
8、会议出席对象
（1）截止2007年6月18日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师及财务顾问。
9、公司股票停牌、复牌事宜
本次股东现场会议召开期间停牌，至本次股东会议决议公告日复牌。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产条件的报告》；
2、审议《关于公司向特定对象吉林省能源交通总公司发行股份购买资产的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行目的
（4）发行数量
（5）发行价格
（6）认购方式
（7）锁定期安排
（8）上市地点
（9）本次发行股份购买资产决议有效期
（10）关于本次发行前滚存利润如何安排的议案
3、审议《关于本次发行股票购买资产引发的关联交易的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》。
三、参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年6月25日交易日9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次临时股东大会的投票代码：360875；投票简称：吉电投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“委托价格”项下填报临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
③在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（4）计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至四中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至四中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至四中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://www.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://www.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年6月24日15:00时至2007年6月25日15：00期间的任意时间。
（4）投票结果查询
通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
3、注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
四、参加现场会议的登记办法
1、登记手续：
自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年6月19日9:00－12:00、13:00－16:00； 6月25日9:00。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
吉林省长春市人民大街5688号 吉林电力股份有限公司 证券部
邮政编码：130022
4、联系方式
联系人：刘咏坪
联系电话：0431—85603130传真：0431—85603250
五、其他事项
1、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
3、备查文件：
（1）吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书；
（2）国海证券有限责任公司关于吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
（3）北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书；
（4）中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信专审字[2007]第462号吉林松花江热电有限公司审计报告；
（5）北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2007）第020号资产评估报告书；
（6）中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信专审字[2007]第467号吉林松花江热电有限公司预测性财务信息审核报告。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二〇〇七年六月七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席吉林电力股份有限公司的2007年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式（ 同意 / 否决 / 弃权）2007年第一次临时股东大会的议案。
如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖公章)：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托人投票意见：
签署日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2007—021
吉林电力股份有限公司关联交易公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本事项为公司发行股份购买资产引发的关联交易，已经第四届董事会第二十四次会议审议，并在关联董事回避表决下通过。
本次公司发行股份购买资产完成后，有助于解决公司与大股东之间的同业竞争问题，符合公司的发展战略。
一、关联交易概述
本次发行股份购买资产的标的———吉林松花江热电有限公司（以下称“松花江热电”）所承担的重大债务，主要由与公司同一控制人———中国电力投资集团公司和同一控股股东———吉林省能源交通总公司为其担保或提供的委托贷款。
本次发行股份购买资产完成后，前述关联人将继续为松花江热电所承担的重大债务提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，前述关联人为松花江热电所提供的担保行为与公司发生关联交易。
该交易已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事王凤学、霍如恒、丁相福在表决时进行了回避。
二、关联方介绍
1、中国电力投资集团公司是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业，是本公司实际控制人，注册资本为人民币120亿元。公司注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号；法定代表人：王炳华。公司经营范围为电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售、从事电能设备的成套、配套、工程建设与监理、招投标、物资经销、设备检修、科技开发，以及房地产开发、物业管理、中介服务等电力相关业务以及根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务、自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。
截至2006年底，中国电力投资集团公司资产总额1812亿元,权益装机容量为3550万千瓦，主营业务收入483亿元，利润总额38.99亿元。
2、吉林省能源交通总公司（以下称：能交总）在吉林省工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号：2200001004186；住所：长春市工农大路50号；法定代表人：王凤学；注册资金：240，000万元；经济性质：国有企业；经营范围：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、交通建设所需的钢材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；日用百货、食品、服装批发零售、客房、餐饮、娱乐、写字间租赁（由分支机构凭许可证经营）。
截至2006年底，能交总资产总额49.49亿元，主营业务收入18.59亿元，利润总额0.5152亿元。
三、关联交易标的基本情况
担保或委托贷款情况如下：
借款余额截止时间：2007年3月31日
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次发行股份购买资产完成后，前述关联人将继续为松花江热电所承担的重大债务提供担保。
前述关联人将根据已签订的担保合同或协议，继续履行合同或协议规定的义务和责任。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本关联交易是公司发行股份购买资产引发的附带关联交易事项，其价格的确定是原担保人继续继承其担保责任，不存在非公平性的事项，不存在侵害公司和非关联股东的利益，对公司的经营将起到积极和后盾的作用，符合公司的经营策略。
六、独立董事意见
公司3 位独立董事管维立、张生久、岳彦芳一致认为：前述关联人将根据已签订的担保合同或协议，继续履行合同或协议规定的义务和责任，不存在非公平性的事项，不存在侵害公司和非关联股东的利益，对公司的经营将起到积极和后盾的作用。
七、本关联交易尚需履行的程序
本关联交易事项，尚需得到公司股东大会的批准。
八、备查文件
1、董事会文件
2、独立董事意见
吉林电力股份有限公司董事会
二〇〇七年六月七日