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独立财务顾问
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、为逐步解决与第一大股东吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）在吉林省境内发电资产的同业竞争问题，吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”、“本公司”或“公司”）本次拟向能交总发行股份购买其持有的吉林松花江热电有限公司（以下简称“松花江热电”）94%的股权。
2、本次交易标的资产松花江热电94%股权的价格定为评估基准日2007年3月31日的评估值356,724,837.57元。
3、拟收购的松花江热电自2007年4月1日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。
4、本次发行股份的股票面值为1.00元，发行价格为本公司董事会决议公告日（2007年6月7日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即5.94元。吉电股份拟向能交总发行的股票数量60,000,000股，发行股份总值为356,400,000元，购买资产总价与发行股份总值的差额324,837.57元由吉电股份向能交总用现金支付。
5、鉴于能交总为本公司的第一大股东，本次交易为关联交易；且本次交易涉及发行股份，按相关规定，需提交公司股东大会表决，经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上同意。本次交易已得到实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）批准，但需经中国证监会核准方可生效。
6、如吉电股份发行股份购买能交总拟出让资产的交易得以完成，能交总承诺因此而增持的吉电股份股票自股权登记完成之日起三十六个月内不转让。
7、本次发行股份购买资产完成后解决同业竞争和关联交易承诺
对于白山热电有限责任公司60%股权、通化热电有限责任公司60%股权、四平合营公司（见释义）35.1%股权，能交总及实际控制人将结合股权分置改革时的承诺，在2008年底前以合适的方式注入上市公司；对于大唐珲春发电有限责任公司45%股权和长山华能热电厂31.73%股权，能交总承诺将根据国家“十一五”期间关停小火电机组有关政策与进展情况，择机解决同业竞争问题，实现上市公司健康稳定地发展。
第一章 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二章 本次交易的概况
一、本次交易的概述
1、本次交易的标的
本次交易的标的为能交总持有的松花江热电94%的股权。
2、标的股权的价格及定价依据
本次交易的标的股权的定价以标的股权2007年3月31日的评估值356,724,837.57元确定。自2007年4月1日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。
3、对价的给付、股权的交割
在本次发行获得中国证监会核准后，本公司向能交总发行总价相当于标的股权总价的普通股股份。
4、发行价格及发行数量
本次发行股份的股票面值为1.00元，发行价格为本公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%（保留两位小数），即5.94元。发行股份的数量为60,000,000股，发行股份总值为356,400,000元，购买资产总价与发行股份总值的差额324,837.57元由吉电股份向能交总用现金支付。
5、发行股份的持股限制
能交总承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份登记完成之日起三十六个月内不转让。
二、本次交易前后本公司控制权的变化
本次交易前，能交总持有本公司19.85%的股权，为本公司第一大股东。本次交易完成后，能交总将持有本公司股份比例增至25.58%，仍为本公司的第一大股东。
三、本次交易的授权与批准情况
1、能交总已于2007年4月17日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。
2、能交总本次以所持松花江热电94%股权认购吉电股份发行股份事宜于2007年5月9日获得中电投批准。
3、本公司董事会已于2007年6月6日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。
4、本次交易事项尚需本公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
5、本次交易事项尚需获得中国证监会核准。
第三章 与本次交易有关的当事人
一、资产出售方
公司名称：吉林省能源交通总公司
法定代表人：王凤学
注册地址：吉林省长春市工农大路50号
联系人：张蓬健
电话：0431-85603131
传真：0431-85603208
二、资产购买方
公司名称：吉林电力股份有限公司
法定代表人：王凤学
注册地址：吉林省长春市工农大路3088号
联系人：宋新阳
电话：0431-85603250
传真：0431-85603250
三、独立财务顾问
公司名称：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：深圳市福田区竹子林四路教育科技大厦32楼
项目主办人：陈林
项目联系人：张可 曾以刚
电话：0755-83716913
传真：0755-83716840
四、法律顾问
公司名称：北京市中咨律师事务所
法定代表人：贾军
联系地址：北京市西城区阜成门北大街6号-9号国际投资大厦C层16-17层
经办律师：蒋红毅 贾向明
电话：010-66091188-6627
传真：010-66091616
五、审计机构
公司名称：中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司
法定代表人：王方明
办公地址：北京市西城区金融街35号国企大厦A座8层
经办注册会计师：杨晓辉 曲怀国 郭枫
电话：010-88091188
传真：010-88091199
六、资产评估机构
公司名称：北京六合正旭资产评估有限责任公司
法定代表人：黄二秋
办公地址：北京市海淀区西三环北路西12号世纪金贸大厦A2501
经办评估师：黄二秋 侯娟 薛勇
电话：010-51798094
传真：010-51798094-222
七、土地评估机构
公司名称：北京国地房地产土地评估有限公司
法定代表人：金昀
办公地址：海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座1401室
经办注册土地估价师：魏黎
电话：010-51667273
传真：010-88579379
第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
吉电股份主要从事火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售，与能交总在吉林省区域内资产存在同业竞争与关联交易，本次交易及后续计划实施后将逐步解决吉电股份与能交总在吉林省的同业竞争问题。
二、本次交易的基本原则
1、有利于解决本公司与能交总同业竞争与关联交易问题的原则；
2、有利于提高本公司的核心竞争力，提升公司业绩，符合公司全体股东的长远利益的原则；
3、“公开、公平、公正”的原则；
4、诚实信用、协商一致的原则。
三、资产购买方介绍
（一）基本情况
法定中文名称：吉林电力股份有限公司
法定中文名称缩写：吉电股份
英文名称：JILIN POWER SHARE CO., LTD.
英文名称缩写：JPSC
股票代码：000875
法定代表人：王凤学
注册资本：77910万元
注册地址：吉林省长春市工农大路3088号
税务登记证号码：国税：220104123962584
地税：220104123962584
本公司的主营业务：火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售。
（二）目前的股本结构
本公司目前的股本结构如下：
（三）近三年又一期的财务状况及财务指标
（四）公司与公司第一大股东及实际控制人之间关系
四、资产出售方介绍
（一）基本情况
企业名称：吉林省能源交通总公司
注册资金：24亿元
法定代表人：王凤学
注册地址：吉林省长春市工农大路50号
税务登记证号码：国税：220102123921440
地税：220104123921440
经济性质：国有企业
经营范围：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、煤炭、交通建设所需的钢材、木材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；日用百货、食品、服装批发零售、客房、餐饮、娱乐、写字间租赁（由分支机构凭许可证经营）。
（二）主要业务的经营情况
能交总是中电投的全资子公司，代表中电投在吉林省区域内从事电力项目的投资建设与管理业务。
截止2007年3月31日，能交总除持有吉电股份19.85%股权外，还持有松花江热电94%股权；四平合营公司35.1%股权；大唐珲春45%股权；长山华能31.73%股权。
截止2007年3月31日，能交总拥有白山鸿成实业有限公司和通化能源实业有限公司两个全资子公司，主要为浑江发电公司和二道江发电公司分别提供非生产性后勤服务。
截止2006年12月31日，能交总合并口径累计实现主营业务收入185,850万元，主营业务成本164,456万元，利润总额5,152万元。
（三）能交总与本公司的产权及控制关系
能交总直接持有本公司19.85%的股权，是本公司的第一大股东，中电投是实际控制人。
（四）近一年的财务会计报表
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字[2007]第10837号审计报告，公司近一年的主要财务指标如下：
1、能交总2006年12月31日资产负债表
单位：元
2、能交总2006年利润表
单位：元
(下转D19版)