华北制药股份有限公司第五届董事会
第十七次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华北制药股份有限公司第五届十七次董事会通知于2007年5月25日以书面和电子邮件形式发出，会议于2007年6月5日在公司会议室召开。应到董事11人，实到7人。独立董事管维立先生、涂建先生，董事连发辙先生、赵会宁先生因工作原因未能参加会议，分别委托独立董事陈立友先生、齐谋甲先生和董事张千兵先生、陈杰先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于受让华北制药集团抗癌新药技术的议案（详见关联交易公告临2007－014）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事张千兵先生、王永维先生、张玉祥先生、连发辙先生、黄品奇先生回避了表决。
二、公司《信息披露事务管理制度》（详见http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、关于对2007年公司担保事宜补充说明的议案
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了2007年度公司担保事宜的议案，07年拟对外担保总额度为164907万元，现将年度担保中的相关事宜补充说明如下：（1）我公司子公司制剂公司在工行贷款2766万元，原为我公司子公司华日公司为其提供担保。根据省工行最近的要求，拟将制剂公司机器设备抵押替换华日公司对其的担保。截至2007年4月底，拟抵押的机器设备帐面原值79187409.6元，净值45797097.66元。（2）公司2007年拟对销售公司的担保额为3000万元。因销售公司开展“厂商银”合作项目的需要，为此将公司原拟对销售公司的担保变更为对与其进行“厂商银”合作项目的商业公司提供担保，担保额度不变，该担保均由相关单位为我公司提供反担保。
以上变动将在提交股东大会审议的关于2007年公司担保事宜的议案中做相应变更后，一并提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。。
四、关于召开2006年度股东大会的提案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
(一)会议召开时间：2007年6月27日上午9：30
（二）会议召开地点：公司会议室
（三）审议事项：
1、2006年度董事会工作报告
2、2006年度监事会工作报告
3、2006年度财务决算报告
4、2006年度利润分配预案
5、关于聘任2007年度财务审计机构的议案
6、关于2007年度公司担保事宜
7、关于2007年度关联交易的议案
8、关于董事变更事宜
9、《公司担保管理办法》
（四）参加对象
1、2007年6月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）登记事项
1、请符合上述条件的股东，于2007年6月21日至2007年6月22日上午9时－下午5点到本公司董事会秘书处办理出席现场会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准；逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。
2、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
3、个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记（授权委托书见附件）。
（六）其他事项
1、参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。
2、本公司联系方式
地址：河北省石家庄市和平东路388号公司办公楼205房间
邮编：050015
电话：(0311)85992039
传真：(0311)86060942
联系人：毋剑彬、赵艳
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
二○○七年六月五日
附件:
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席华北制药股份有限公司2006年度股东大会，并代理行使表决权。
委托人：
委托人股东账号：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
受托人：
受托人身份证号码：
证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2007-014
华北制药股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：
受让华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）抗癌新药技术
关联人回避事宜：关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是公司生产经营的正常交易，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。
一、关联交易概述
华北制药股份有限公司（以下简称“我公司”或“股份公司”）第五届董事会于2007年6月5日召开了第十七次会议，在关联董事回避的前提下，会议审议并通过了《关于受让华北制药集团抗癌新药技术》的议案。
因华药集团是我公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。公司已按《关联交易管理制度》的规定，将该事项经公司关联交易工作小组和关联交易审核委员会审议通过，并在5名关联董事回避表决的情况下，经五届十七次董事会审议通过。因该交易金额未达到公司净资产的5%，不需提交股东大会审议。
二、主要关联方介绍
华药集团是中国最大的化学制药公司之一，前身华北制药厂是中国“一五”计划期间的重点建设项目，1953年筹建，1958年建成投产。四十多年来，华北制药逐步壮大，经营范围拓宽，销售额持续增长，主要经济指标始终处于国内同行业前列，连续多年跻身中国500家最大工业企业和最佳经济效益工业企业行列，主要产品由5个增加到目前的各种类别的460多个品种，经营范围由抗生素原料药及制剂拓展到了维生素、生物技术药物与免疫抑制剂、农兽药等领域。1996年，华北制药厂改组为国有独资公司———华北制药集团有限责任公司，至此华北制药厂由一家单一的工厂，发展为有三十多家公司、产权多元化的企业集团。2006年7月，华药集团由国有独资公司改制为由河北省人民政府国有资产监督管理委员会，中国建设银行股份有限公司河北省分行，中国华融资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。其中，河北省人民政府国有资产监督管理委员会占注册资本的61.36%，中国建设银行股份有限公司占注册资本的24.52%、中国华融资产管理公司占注册资本的14.12%。公司注册地为河北省石家庄市和平东路388号，法定代表人：常幸，注册资本人民币134564.5万元，法定经营形式为有限责任公司，现有员工18000人。
三、关联交易相关内容的说明
1、关联交易标的
（1）基本情况
该新药是靶向抗肿瘤药，通过对特异靶点的功能抑制，实现对多种癌靶点和途径的抑制。这种多途径抑制的组合，使其具有广谱的抗肿瘤细胞活性，而且肿瘤细胞难于改变维持其生长的多种信号传导途径，因此不易对其产生抗性。该新药的作用靶点使其与其它抗肿瘤药物不同,除了自身具有抗肿瘤活性以外,与其他抗肿瘤药物和抗病毒药物合用具有很好的协同作用。在低浓度条件下,即可显著提高抗肿瘤药的细胞毒性。经与阿昔洛韦联合用药,发现两者具有协同抗病毒作用,且不产生交叉耐药。目前放大发酵和提取工艺实验研究工作已全部完成。本公司受让该技术后，尚需进行临床研究、报批注册等环节。该产品虽具有很好的市场前景，但作为首次上市的一类新药，仍需周密的市场策划和高强度的市场推广活动，市场开发需要一定时间并需较大资金投入。因此，上述环节均具有一定风险。
（2）评估报告的相关内容：
A、评估事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司。
B、评估范围：华药集团拟转让的抗癌新药技术
C、评估方法：成本法
成本法是评估专有技术处于发展阶段，其预期收益还不很明显时，宜采用的一种方法。该技术正处于研制的发展阶段，尚未进入临床报批阶段，其未来收益仍有一定的不确定性，宜采用重置成本法。评估人员通过分析研究取得该项技术的实际成本，并考虑市场环境和科研风险因素来估算评估值。
D、评估结果：华药集团拟转让的抗癌新药技术的评估价值为5813万元。
2、合同书主要内容
（1）签署方名称
转让方：华药集团
受让方：股份公司
（2）股权转让的价格、期限及结算方式：
A、价格：5813万元。
B、交易期限及结算方式：受让方在合同生效后以现金方式支付技术转让费。
（3）合同生效条件：
双方签字日期为合同生效日期。
3、定价政策：该关联交易的定价是依据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》等有关规定，按照评估值进行的转让定价。
4、定价依据：此次转让已聘请中磊会计师事务所有限责任公司进行了资产评估工作，并以该公司出具的评估报告中对该抗癌新药技术的评估值作为定价依据。
5、关联交易的目的及对公司的影响
（1）根据世界卫生组织报告，全世界每年新发病例约900万例，因肿瘤而死亡者达700万人，且每年还有增加的趋势。药物治疗在恶性肿瘤的三大疗法中占有重要地位。因此开发新的作用强、毒副作用小的抗肿瘤药物的市场前景广阔。
（2）根据公司发展规划，抗肿瘤药物是重点发展领域之一。公司正在遴选和准备启动一些技术含量高，附加值高，市场前景好，获利能力强的产品，华药集团研制的抗癌新药是入选项目之一。该项目符合公司产品结构调整方向，可作为公司未来发展的重点品种进行开发。
（3）该项目的商业价值：该新药具有高活性、高选择性和相对低毒性的特点，以及能与其他药物的协同作用。其中间体原料和制剂在项目完成后均可在国内外销售，国内外抗癌药物巨大的市场，为该项目提供了巨大的市场空间。世界范围内抗癌药物的年销售额已达近三百亿美元，国内也达到近百亿人民币。预计该药物上市后，中间体和原料药的出口、国内制剂的销售等近期内可形成3-4亿元的销售额。
（4）我公司具有大规模发酵的生产经验和装备设施，因此适于我公司进行开发。
（5）公司目前具备受让该技术的资源及条件，是该技术较佳的受让时机。此次关联交易对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。
6、独立董事意见
本着实事求是的态度，我们对公司受让华药集团抗癌新药技术的关联交易进行了认真负责的核查，我们认为：该项关联交易符合国家相关政策要求；符合平等自愿、互惠互利的原则，交易以评估值定价，没有损害公司和其他股东的利益；且审议、表决程序符合相关规定。
四、备查文件
1、公司董事会决议
2、独立董事的书面意见
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
2007年6月5日