杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第六次（临时）会议于2007年6月6日通过通讯及专人送达的方式召开。会议应到董事9人,实到董事7人,董事黄玉如、独立董事徐伟因事未参加本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由章鹏飞董事长主持。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事、监事的报酬及支付方法的报告》
董事长年薪35万元；副董事长年薪30万元；独立董事年工作津贴4万元；董事年工作津贴2万4千元；监事会主席年工作津贴4万元；监事年工作津贴1万元。
同意7票,反对0票,弃权0票；
此议案尚需提交公司股东大会。
二、审议通过了《关于确定公司总经理及其他高级管理人员报酬的报告》
总经理年薪30万元；副总经理年薪16—18万元；总经理助理14万元；财务总监12万元；董事会秘书8—12万元。
同意7票,反对0票,弃权0票；
三、审议通过了《关于指定郑涛副总经理代行董秘职责的报告》
同意张丹女士辞去公司董事会秘书职务，指定郑涛副总经理代行董事会秘书职责，并报上海证券交易所备案，公司将在规定时间内聘任新任董事会秘书。
同意7票,反对0票,弃权0票；
郑涛简历如下：
郑涛，男，1957年生 ，大专学历，1985年任杭州团市委宣传部长， 1987年调浙江省委农村政策研究室，1991年调任浙江省人民政府办公厅副处长，1995年任浙江省农村投资集团公司副总经理，任浙江粤海投资管理公司总经理，1997年嘉兴天天箱包有限公司任董事长，1998年任杭州托迪斯多媒体有限公司总经理，2003年四川托普软件股份有限公司任董事、副总裁、董事会秘书，2006年至今任杭州天目山药业股份有限公司副总经理。
四、审议通过了《关于增补吴晓波为独立董事的报告》
原独立董事徐伟因工作原因，提请辞去独立董事一职，拟增补吴晓波先生为独立董事。
同意7票,反对0票,弃权0票；
此议案尚需提交公司股东大会。
吴晓波简历如下：
吴晓波，男，汉族，1960年1月16日出生，中共党员，浙江大学管理学院副院长， 1996年1月至1996年6月在亚洲理工学院取得博士后学位，1982年2月至1985年2月在国家林业部节能办公室担任助理工程师，1985年3月至1986年8月在浙江省节能技术服务中心担任助理工程师，1992年7月至今在浙江大学管理学院担任教授、博士生导师。
五、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的报告》
同意7票,反对0票,弃权0票；
1、会议时间：2007年6月28日上午9时30分
2、会议地点：浙江省临安市苕溪南路78号
3、会议内容：
（1）、审议公司2006年度董事会工作报告；
（2）、审议公司2006年度监事会工作报告；
（3）、审议公司2006年度财务决算；
（4）、审议2007年度财务预算报告；
（5）、审议公司2006年度利润分配的议案；
（6）、审议公司2006年年度报告；
（7）、审议公司董事、监事的报酬及支付方法的报告；
（8）、审议修改公司章程的议案；
（9）、审议增补吴晓波先生为独立董事的议案；
以上第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）项议案内容详见公司2007年4月30日六届三次董事会和六届二次监事会决议公告。
4、出席会议对象：
（1）、凡在2007年6月22日股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司全体股东。
（2）、本公司董事、监事和高级管理人员。
5、出席会议登记办法：
（1）、凡符合出席会议条件的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记； 委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。
（2）、凡符合出席会议条件的法人股东，请持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记。
（3）、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
（4）、登记地址：浙江省临安市苕溪南路78号，公司董事会办公室，邮政编码311300。
登记时间：2007年6月25日 上午9时至11时；下午2时至4时
联系电话：0571-63722229
传 真：0571-63715401
联 系 人：郑涛
6、其他事项：
与会股东食宿及交通费自理，会期半天。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
二〇〇七年六月七日
附件一：股东大会授权委托书（注：授权委托书复印件、剪报均有效）
兹全权委托（ ）先生/女士代表本单位/本人出席杭州天目山药业股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人身份证号码： 受托人签名或盖章：
（法人股东加盖单位印章）
杭州天目山药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 杭州现代联合投资有限公司 现就提名 吴晓波 为 杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与杭州天目山药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合杭州天目山药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在杭州天目山药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括杭州天目山药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：杭州现代联合投资有限公司
2007年6月6日
杭州天目山药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴晓波为杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与杭州天目山药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括杭州天目山药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴晓波
2007年6月4日
杭州天目山药业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 吴晓波
2.上市公司全称：杭州天目山药业股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 吴晓波 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：吴晓波
2007年6月4日
证券代码：600671 股票简称：ST天目 编号：临2007－14
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议暨召开2006年度股东大会的公告