上海中科合臣股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为22,773,750股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月15日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、2006年6月5日公司召开了2006年第一届临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议表决通过了《上海中科合臣股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，并于 2006年6月15日实施完毕。
2、公司股权分置改革方案没有安排追加对价。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、股权分置改革方案中有关股东对其持有的有限售条件的流通股上市流通做出的承诺：
2、法定承诺
中科合臣提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
3、控股股东上海中科合臣化学有限责任公司额外承诺：
①自改革方案实施之日起，控股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
②所持的原非流通股自获得流通权之日起的48个月内，若通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于6.00元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应除权处理）。
③公司控股股东承诺：如果本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了中科合臣股权分置改革方案，则其将在中科合臣2006年年度股东大会上提出每10股转增5股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。
④通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
公司第二大股东上海嘉创企业（集团）有限公司承诺：自获得流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让,上述期满后,通过交易所出售的股份在12个月内不超过总股本的5%,在24个月内不超过总股本的10%。
同时，控股股东切实履行了额外承诺的第三条。公司于2007年5月16日召开了2006年年度股东大会,审议通过了公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以2006年末公司总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增44,000,000股。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、公司用资本公积金转增导致的股本结构变化情况：
公司于2007年5月31日实施了2006年度利润分配方案用资本公积金转增方案，即以公司2006年12月31日公司总股本88,000,000股为基数，每10股转增5股。
公司股本由88,000,000股增至132,000,000股。本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
3、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的比例没有发生变化。
四、本次申请解除其所持股份限售的股东均独立承担了支付对价的义务，不存在垫付对价情形。
五、本次申请解除其所持股份限售的股东均不存在对上市公司的非经营性资金占用，上市公司也未为任何股东提供违规担保。
六、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于上海中科合臣股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见》，认为：
中科合臣本次22,773,750股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。
七、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为22,773,750股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月15日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
八、股本变动结构表
八、备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、投资者记名证券持有数量查询证明；
3、保荐机构核查意见书；
4、其他文件。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司
董事会
二○○七年六月十一日