A股代码: 600036 H股代码: 3968 转债代码: 110036 公告编号:2007-017
招商银行股份有限公司公司治理自查报告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1.进一步发挥董监事会专门委员会作用，提高决策效率;
2.加快建立和完善长期激励机制；
3.完善监事会对高级管理人员离任审计的办法。
二、公司治理概况
经过20年的发展，招商银行（以下简称“本行”）已发展成为一家具有一定规模与实力的全国性商业银行，初步形成了立足深圳、辐射全国、面向海外的机构体系和业务网络。20年来，本行不断开拓，锐意创新，稳健经营，打造了“一卡通”、“一网通”、“金葵花理财”、“财富账户”、“招商银行信用卡”、“点金理财”等一系列知名品牌，较好地适应了市场和客户不断变化的需求，被广大客户和社会公众称誉为国内创新能力强、服务好、技术领先的银行，为中国银行业的改革和发展作出了有益的探索。凭借出色的营运表现、管理能力和公司文化，本行获得了 “中国最受尊敬企业”、“中国本土最佳商业银行”、 “最具投资价值上市公司”、“中国十佳上市公司”等多项殊荣。
本行的经营宗旨是为股东创造最大的价值回报，切实保护存款人和其它债权人的利益。本行相信，良好的公司治理对维持及提高股东价值及投资者信心至关重要，并致力于不断提高公司治理水平。本行自2002年于中国境内发行A股并上市以来，按照国内监管要求和公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。
2006年，本行成功在香港发行H股并上市，按照香港证券监管的规则与要求，进一步制定和实施了一系列改进措施，提升了本行的公司治理水平，公司透明度不断提高。本行H股和A股股价表现良好，投资价值获得了境内外广大投资者的高度认可。
（一）公司治理规章制度
公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。本行在A股上市之后，按照中国证监会和银监会颁布的一系列法规，先后对《公司章程》进行了四次修订。2006年，本行结合H股发行上市计划，再次对公司章程进行了全面修订。以公司章程为中心，本行逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本行规范运作、稳健经营的行动指南。
（二）股东和股东大会
本行没有控股股东或实际控制人，第一大股东是招商局轮船股份有限公司，现持有本公司12.10％的股份，招商局轮船股份有限公司所属招商局集团有限公司合并持有本行17.63％的股份。本行具有充分的自主经营能力，与招商局集团有限公司和其所属企业，以及其他股东，在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。
自2002年4月A股上市以来，本行一直成为机构投资者的重要投资对象。机构投资者积极投资本行股票，对改善本行公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管理均起到了促进作用，从而提高了对投资者的回报水平。
董事会与股东持续保持对话，股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
为促进有效沟通，公司亦设有网站（www.cmbchina.com），载有公司业务发展及运作的信息及最新资料、财务、公司治理等资料。
（三）董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。本行董事会现有董事17名，其中股东董事9名，独立董事6名，管理层董事2名。多元化的董事结构为本行董事会带来了广泛的业务及财务专长、经验，保持了董事会内应有的独立元素，能够有效地作出独立判断。
每名董事均了解其作为本行董事的职责，并付出了足够时间及精力处理公司的事务，各董事的会议出席率均达到90%以上。
本行每名新任董事均于首次接受委任时获得培训及就任须知，以确保他们对公司的运作及业务有适当的理解，确保他们了解上交所和香港联交所的《上市规则》、相关法律及监管规定以及《公司章程》所赋予的职责。本行还注意对董事的持续培训，并购买了“董事及高级管理人员责任险”。
本行董事会主要抓大事、抓方向，发挥科学决策机制。近年来，董事会提出了“效益、质量、规模协调发展”的经营理念，研究制定了“均衡增长动态控制方案”、“竞争力指标体系”、“董事会定量授权标准”、《高级管理人员薪酬管理办法》、《员工工资总额和其它人工费用管理办法》，保障了本行可持续健康发展。
本行董事会下设执行委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等5个专门委员会，每个委员会有5名成员。董事会专门委员会通过加强对专业问题的研究，完成了银行一系列重要问题的研究和审议，并提交董事会或股东大会审议批准，有效提高了本行治理水平及运作效率。
（四）监事和监事会
本行监事会现有成员9名，其中外部监事2名、股东监事4名、职工监事3名。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、审阅银行上报的各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式，对银行的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。从2006年度开始，监事会对董事年度履职情况出具评价报告。
（五）内控机制
本行的内部控制系统，旨在协助公司有效和高效地运作，确保财务报告的可靠性，遵守法律和规则，识别和处理潜在的风险，保障本行投资者和存款人的资产安全。
本行的稽核监督部负责进行内部审计，直接管理北京、上海、深圳和西安四个稽核分部。稽核监督部独立于其所审计的其它部门，以确保审计流程的独立与完整。稽核监督部还定期向董事会和监事会进行报告。本行已制定了规章，规定了内部审计的流程和范围。近年来，稽核监督部对本行的信贷、资金、会计、财务和零售银行业务以及计算机系统的运行状况进行全行范围的年度综合性审计。年度审计覆盖到分行及支行各个层面，尤其关注以下几个方面：
● 是否遵守了适用的法律，法规以及本行内部的政策和指引；
● 本行风险管理政策和流程的有效性；
● 本行内部控制系统的范围和有效性；及
● 跟进及监督在审计过程中所发现的不足是否得到改善。
同时，本行注重对本行内部审计中发现的任何不足之处实施整改。确定有不足之处的部门与直接管理该部门的分行或总行共同负责整改的实施。在对分行和支行进行绩效评价时，会考虑内部审计的结果以及整改措施（如有）的完成情况。
作为商业银行，本行面临的风险因素主要包括信用风险、流动性风险、市场风险及操作风险。由于本行对这些风险有较为充分的认识，一直致力于发展和提升风险管理能力，在全行建立有效的风险管理体系和审慎的风险管理文化，不断优化风险管理组织架构，完善风险政策和流程，运用先进的风险计量及管理工具，争取在保持良好资产质量的情况下实现增长，提高经风险调整后的回报，近年来未出现对公司经营产生重要影响的风险情况。
（六）激励约束机制
本行广泛借鉴了国内外先进的人力资源管理制度和激励机制，正逐步构建一个多层次、多角度，物质激励与非物质激励、近期激励与中远期激励、正向激励与负向激励约束相结合的员工激励体系，并注重员工的职业生涯规划、福利保障和教育培训，积极维护员工权益，提供发展机会和富有竞争力的薪酬待遇。
（七）信息披露管理
上市以后，信息披露工作成为本行一项十分重要的工作和应切实履行的义务，本行董事会和管理层对此均给予了高度重视。本行制订了《招商银行股份有限公司信息披露制度》，并下发全行。本行指定董事会秘书协调和组织信息披露事务，在重大决策过程中，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。为进一步健全和完善信息披露的相关制度和工作流程，本行建立了行内重大信息汇集机制，从体制上完善信息披露的相关工作流程，为更好地履行好信息披露职责奠定了基础。
上市以来，本行坚持按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东和存款人有平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了银行稳健运行和自律管理。
本行公开披露的信息包括定期报告和临时报告。上市以来，共发布了18期定期报告，185项临时公告，及时准确地披露了公司定期财务业绩情况，新业务资格的获得、新网点的开办、再融资、股权分置改革、收购等重大事项，以及应披露的董监事会和股东大会决议等，没有出现定期报告披露推迟的情况。
除按照规定的要求进行信息披露外，本行注重从投资者的角度，主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息，以及可能对股东、债权人和其它利益相关者决策产生实质性影响的经营信息，比较充分地保证了债权人和投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。
信息披露是证券市场最基本的制度，是上市公司法定的义务。作为在上海证券交易所和香港联合交易所两地上市的公司,本行还需要不断根据中国证监会、交易所的最新法规和要求，比较研究两地上市的披露规则、披露内容和披露流程等方面的差异，进一步修订完善信息披露制度，不断提高信息披露的质量，切实做好信息披露工作。
（八）投资者关系管理
本行非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。本行制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询。本行还通过进行路演、召开业绩交流会、积极参加推介会、接待投资者来访等，加强与投资者的沟通。
上市以来，本行领导、董秘、董事会办公室工作人员参加了数十场的境内外著名投资机构为投资者组织的大型推介活动，组织和接待了数百批次境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研。每一次参加推介活动和接待调研，都作了大量的准备工作，通过情况介绍和深入交流，向众多的机构投资者全方位介绍了本行的发展情况，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
同时，董事会办公室与投资者和分析师建立了直接、及时的联络，通过会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式及时解答问题，提高了本行透明度；董事会办公室还经常搜集并分析关于本行的分析报告以及投资者对本行的意见，使管理层了解投资者关心的焦点问题。这些对提升本行的透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。
通过大量细致、有效的工作，本行投资者关系管理水平获得了持续提升。2006年，本行荣获《证券市场周刊》和南京大学联合评选的“2005年度中国A股公司投资者关系50强”第三名、“最佳大型公司奖”、“最佳沟通奖”、“最佳股改奖”、“投资者关系最佳执行人奖”等；在证券日报社主办的第二届证券市场年会上，荣获“2006年中国证券市场最佳公众形象奖”；由中国企业改革与发展研究会联合华顿经济研究所主办的“中国上市公司百强高峰论坛”中，荣获“2005年度中国上市公司百强”第五名；秦晓董事长荣获“中国上市公司杰出企业家突出贡献奖”，马蔚华行长荣获“中国上市公司十大企业领袖”，兰奇董秘荣获“中国上市公司十佳董秘”。兰奇董秘还荣获“新财富2006金牌董秘”第二名、“最受分析师欢迎董秘”及上海证券报评选的“2006中国上市公司最佳董秘”。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，永无止境。伴随着本行国际化发展的步伐，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅要在形式上满足境内外监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，做到“形神兼备”，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。虽然本行已按照国际标准构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合境内外监管要求，但本行清醒地认识到，本行的公司治理仍存在一些不足之处，经验还不丰富，制度还不完善，有些工作是刚刚开展，还需要进一步积极地探索和完善，不断提升公司治理水平。
（一）进一步发挥董监事会专门委员会作用，提高决策效率。本行董事会和监事会共有七个专门委员会，在公司章程中也明确了每个专门委员会的职责权限。经过近几年的运作，我们感到还应该更加细化各专门委员会的职责边界，政策上应允许授予一定的决策功能，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，为董监事会提供更多的决策依据，提高董监事会的决策效率。
（二）加快建立和完善长期激励机制。完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。针对银行业人才竞争日益激烈的态势，本行董事会将积极面对市场环境的变化，动态评估目前的薪酬体系和政策，建立更为完善的激励约束机制。
（三）完善监事会对高级管理人员离任审计的办法。本行监事会已开展对离任高管人员的离任审计工作，但仍需要对这项工作的方法和程序进行规范，使其制度化并行之有效。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
本行作为一家上海、香港两地上市公司和上市银行，对两地和国内证监会和银监会的不同监管要求，采取了从严执行的方针，并在公司治理的实际运作中逐步摸索，不断完善公司治理，逐步形成了符合公司实际情况、行之有效的一整套做法。
（一）董事会主要抓大事、抓方向，发挥科学决策机制。
近年来，董事会就本行的经营战略和目标，先后制定了：
1、“效益、质量、规模协调发展”的经营理念；
2、“2005-2007均衡增长方案”：方案明确了三年的资产规模、利润、资产质量、加权风险资产比例、资本充足率等经营指标，确定了未来三年总资产增长不超过20%，保持利润增长与资产增长同步，加权风险资产比例平均按58%控制。
3、“竞争力指标体系”：旨在描述和评价银行在盈利能力、资产质量和发展潜力方面的竞争力状况，要求管理层认真贯彻指标体系的指导思想并报告贯彻情况。包括七项指标：总资产利润率、净资产收益率、加权风险资产利润率、加权风险资产系数、成本收入比例、不良贷款率、中间业务收入比例。
4、董事会对管理层定量授权标准：该授权标准包含了董事会可容忍的不良贷款率指标、总行对分行的业务授权以及呆账核销和以物抵债定额范围、一般和重大关联交易界定和审批、贷存比、市场风险控制指标等各类授权，使管理层的决策在董事会授权的量化框架之内；
5、《高级管理人员薪酬管理办法》，明确了考核指标及评分办法。
（二）管理层向董事会报告途径通畅，保证了执行力度。
1、管理层向董事会的定期报告事项：
2、重大事项向董事会备案制度：
（1）重大计算机系统故障事件；发生挤提事件；单笔金额占本行资本净额1%以上的突发性风险贷款；其他影响本行安全运行的突发性重大事项于24小时内报备。
（2）外部监管当局对总行的检查报告、监管意见和评价等；总行内审机构对分行级机构的稽核结论；发生涉案金额2000万元以上的案件；新增单笔超过10000万元（含）的不良贷款；新增单笔超过10000万元（含）的诉讼、仲裁事项；新增单笔超过10000万元（含）的不良表外项目；总行内部管理机构的设置和调整；总行行长助理、总监的变动；分行级机构开业及升格情况；国家出台的重大财政金融政策；总行月度资金分析会纪要等事项，于发生后15个工作日内报备。
（3）《月度主要经营指标》（包括效益、质量、规模、资本充足率、资本市场等具体项）；资产质量月度变化情况；总行风险控制委员会批准的月度担保、授信或贷款情况；金融衍生产品业务月度交易情况；一般关联交易月度情况（重大关联交易报董事会关联交易控制委员会批准）等事项于月后20日内报备。
（三）严格按照监管要求进行关联交易管理
2004年根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，本行建立了主要针对授信类业务的关联交易管理系统。因该办法主要针对授信类业务。2006年在香港上市过程中，根据香港上市规则14A章的相关要求，本行补充建立了非授信类业务关联交易管理系统，对关联交易的组织架构和制度进行了调整与修订，并进一步加强了关联交易的日常管理、统计和分析。
1、逐步理顺关联交易管理流程，充实管理人员。按照统一管理的原则，明确行内关联交易先由董事会办公室负责关联交易的总体管理及关联交易信息披露等工作，并将关联交易划分为授信类与非授信类进行分类管理。授信类业务的关联交易由总行信贷管理部负责日常的监控和数据分析；非授信类业务的关联交易由董事会办公室负责日常管理与分析，总行计划财务部、法律与合规部等负责相关统计。
2、完善关联方名单的收集、整理和认定工作。根据香港联交所上市规则，并结合中国银监会的管理办法，本行对关联方的认定标准进行了认真梳理，按香港联交所口径和中国银监会口径分别对关联自然人、关联法人的名单进行了重新收集、整理和认定，并在行内办公系统上开发了关联方信息查询系统,及时登载本行关联方信息,方便全行各业务部门查询与识别。
3、对授信类关联交易，进一步完善管理办法，规范重大关联交易的审批流程。修订后的关联交易管理办法从关联方、关联交易的分类和界定等方面严格与银监会的制度要求保持一致性；总行要求分行通过关联方查询系统主动识别关联方，严格按照关联交易管理规定，执行审批程序。同时，信贷管理部门在信贷信息查询系统中开发了关联交易监控报表，及时监控全行信贷类关联交易的各项指标是否满足境内银监会的监管要求，对关联交易的报批、报备等环节的执行情况进行监控。对重大关联交易，按照是否超过“对一个关联方的授信余额不超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不超过本行资本净额的50%。”的比例规定；贷款利率是否遵循了公平、公允原则，贷款的定价方式是否优于其他银行提供的定价，是否损害本行和其他股东利益的情况；以及申报程序是否按照本行现有的信贷业务的审批和管理制度规定执行，是否与其它非关联客户的授信审批程序一致等要素，由董事会审计与关联交易委员会进行审核，报董事会批准。2006年，董事会审计与关联交易委员会审核了7笔重大关联交易,董事会审议关联交易议案时,关联股东单位的董事均进行了回避。
4、对非授信类关联交易，加强了日常管理。依据香港上市的需要，本行对非授信类关联交易进行了全面的统计与分析，此后根据年度审计的需要，本行再次对非授信类关联交易进行全面的统计与分析，在两次统计与分析的基础上，对重点非授信类持续关联交易采取了月度监控与分析的措施。同时，加强相关员工的培训，熟悉香港上市规则中有关关联交易的规定，加强与本行的合规顾问和律师的沟通，保障关联交易管理符合香港上市规则的要求。
（四）采取各种措施促进董事更好地履行职责
本行结合H股上市，组织邀请境内外专家利用召开董事会时机对董监事就香港上市规则、关联交易规定以及董监事相关责任义务等进行培训。为董监事和高级管理人员购买了董事责任险。
从2006年开始，本行开展了独立董事年度述职和相互评价，外部监事述职和相互评价，监事会对董事年度履行职务情况的评价工作。监事会设计了董事履职务情况自我评价问卷，根据董事填写的自我评价问卷，提出对董事履职情况的评价意见。《独立董事年度述职和相互评价报告》、《外部监事述职和相互评价报告》，以及《监事会对董事履职情况的评价报告》都将提交2006年度股东大会审议。
(五)信息披露工作同时符合上海和香港交易所的要求
作为在上海证券交易所和香港联合交易所两地上市的公司,本行的信息披露在符合中国银监会、中国证监会、上海证券交易所的要求外，还需要同时符合香港金管局、香港联合交易所的相关要求，尽量兼顾到两地的法律法规、上市规则、披露流程、投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
(六)重视投资者关系管理工作
上市以来，本行受到广大投资者尤其是机构投资者的广泛关注，本行非常注重与投资者的交流和沟通。上市以来，本行组织了多次网上路演和全球路演，本行领导、董秘、IR工作人员参加了数十场的境内外著名投资机构为投资者组织的大型推介活动，组织和接待了数百批次境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
六、其它需要说明的事项
(一)在大股东附属财务机构存款事项的说明
本行不存在将资金交存于大股东控制的集团财务公司的情况。
（二）向大股东、实际控制人报送未公开信息情况的说明
本行十分重视信息披露的公平公正，董事会依照有关法律法规的要求，切实维护公司的独立性，公平对待所有股东，严格履行信息披露义务。上市以来，未向大股东或主要股东提供过未公开信息。
（三）股权激励计划情况的说明
本行对高管的H股股票增值权激励方案目前仍在与监管机构的沟通之中，尚未得到明确的答复。
本行董事会在本行H股发行上市过程中，根据国资委“国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法”，为高级管理层制定了H股增值权的激励方案，采用股票增值权作为长期激励的形式，股票增值权持有者获取自授予日至行权日之间公司H股市值上涨差额所致收益的权利，该方案已于2006年7月20日向社会公告，并由第一大股东母公司—招商集团有限公司将该方案报国务院国资委。国务院国资委有关部门就方案中的行权价格的确定、增值权所带来收益的计算，以及考核指标等提出了修改意见。目前，董事会薪酬与考核委员会已聘请中介机构共同研究，拟提出修改方案，再报国务院国资委，争取今年内能将H股增值权激励方案予以实施。
（四）关于《公司章程》的说明
1、公司章程修改的背景
经中国证监会核准，本行H股于2006年9月22日公开发行上市。为满足香港上市的需要，在中国银监会于2005年12月26日批准的《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“原章程”）的基础上，依据或参照最新修订的《公司法》和《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于发布〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》、《股份制商业银行公司治理指引》、《到境外上市公司章程必备条款》及《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等有关中国法律、法规及规范性文件及香港联交所上市规则的相关规定对原章程进行了相应修改，重新修订了公司章程（以下简称“公司章程”）。
公司章程于2006年4月17日经公司股东大会审议通过，于2006年5月17日经中国银行业监督管理委员会核准，并在本公司申请上市时作为香港上市必备文件之一报请中国证监会审核通过。
2、有关章程增加和改动条款的说明
本次修改主要依据《必备条款》以及香港联交所上市规则的有关要求进行，以《必备条款》作为主要的修改依据，同时参照《章程指引》。鉴于《公司法》修订之后，《必备条款》尚未适时修订，因此《必备条款》与《公司法》、《章程指引》存在不一致之处。在法律和规章的规定不一致的情况下，本次章程的修订采取从严原则。
公司章程正文总计305条，《章程指引》全文总计198条（其中第198条为关于《章程指引》发布和生效的条款），公司章程相比《章程指引》增加了108条，增加了有关发行H股和公司境外上市相关的内容，增加了有关银行监管所需的内容。同时，因为《必备条款》和《治理指引》以及香港联交所上市规则对公司章程做出了有别于《章程指引》的特别要求，因此，在公司章程修改的过程中，《章程指引》的相关条款参照上述文件的特别要求进行了改动。
公司章程相比较于《章程指引》增加条款和对相关条款进行改动，主要原因是公司境外上市必须满足《必备条款》的规定，以及香港联交所上市规则和银行监管的相关要求。
附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查问答》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.cmbchina.com）。
招商银行股份有限公司董事会
2007年5月