通化金马药业集团股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和统一部署，我通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“通化金马”），先后召开了多次会议，组织董事会、监事会、公司经营层和子公司领导、各部门负责人，传达通知要求，学习公司治理方面的相关法律法规，在充分学习的基础上，公司进行了反复的讨论和研究，对公司治理情况进行了深度自查，形成本自查报告和整改计划：
一、特别提示
公司治理方面存在的有待改进的问题
经过讨论分析，公司董事会认为，近几年公司在治理方面采取了诸多措施，各项工作有了长足的进步。但对照现代企业的治理标准，按照创新治理的发展要求，公司治理还存在一些有待改进的问题。
一是董事、监事、其他高管及控股股东的培训工作有待进一步加强。从目前看，公司的董事、监事、其他高管及控股股东都能够积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，但由于没能坚持经常性的自学，加上公司治理各项法律法规和规章制度涵盖的内容广泛，上述人员对相关法律法规、规章制度掌握的不够全面、准确，导致在日常工作中不能娴熟的使用和应用。
二是公司投资者关系管理等方面的制度还需要建立和完善。近几年，公司按照国家法律、法规的要求，先后制定和出台了多项制度、规则和办法，这些办法对于加强公司内部治理，也起到了积极的作用。但是，公司在推进上市公司投资者关系管理方面，还没有形成明确的制度，各项工作还需进一步加强。
三是没有对董事进行专业分工。从董事会的分工看，除董事长刘立成先生主持董事会全面工作外，由于董事会各专门委员会没有组建，其他董事没有明确分工。各位董事在了解问题上，只掌握总体层面上的情况，研究审议议题的相关内容，没有充分发挥董事的专业特长，在工作精力的投入上也没有得到最大限度的挖掘。
四是董事会组织机构不健全。按照《上市公司治理准则》第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。本公司尚未成立董事会专门委员会，一定程度上影响了董事会各项专业工作的开展。
五是公司治理创新工作还有待于加强。目前，公司除股权分置改革外，公司召开东大会时，尚未采取过网络投票形式，也未发生过征集投票权的情形，公司在选举董事、监事时暂未采用累积投票制。
二、公司治理概况
近几年，特别是2002年公司重新恢复国有控制地位后，新一任董事会吸取以前治理结构不完善，企业决策不科学的教训，从完善法人治理结构、强化依法治理企业入手，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，修订定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》和《董事会秘书工作细则》等规章制度，新推行了重大项目投资决策制度、完善了内部管理流程，明确职责和分工，进行规范运作，提高了公司的治理水平。
1、在公司规范运作方面：公司建立和执行完整的“三会”规则和《总经理工作细则》，明确各自职责，工作制度得到认真贯彻，维护了股东大会、董事会、监事会和经营层在决策、管理和监督方面的作用。制定了《独立董事工作制度》，按照要求选举了独立董事，独立董事的人数符合相关规定，独立董事的权利得到维护，独立董事的作用得到不断的发挥。同时，公司在内部控制上，形成了完备的管理制度、有效的风险控制制度、健全的会计核算体系，对子公司能够实施有效的管理和控制，对控股股东能防范利益侵害，公司运作的法制化、规范化不断加强。
2、在公司独立性方面：公司控股股东为通化市二道江区政府控制的国有独资公司—通化市永信投资有限责任公司，其有本公司82595293股份，占公司总股本的18.39%。主要从事项目投资管理，与本公司的经营业务没有任何关联，对公司的生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员和组织机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。上市公司与控股股东达到了“五分开”标准。公司在劳动、人事、用工、分配等方面享有完全独立的管理职能，高级管理人员全部由公司董事会聘任，能够独立管理公司日常工作，并在公司领取报酬。公司产权清晰，权属明确，拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有。公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户，自主支配和使用资金。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，有独立的办公场所，不存在与控股股东合署办公的情况。本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。
3、在公司透明度方面：公司原执行2002年制定实施的《信息披露管理办法》，新的《信息披露管理办法（草案）》已经完成起草和董事会的初审，相关报告、传递、审核、披露等工作程序已经开始启动，通过董事会审核后，马上正式组织实施。公司董事会秘书职权明确，工作流程顺畅，信息披露的知请权、建议权得到有效保障。公司信息披露工作，已经连续多年被深交所评为“良好”等级。
4、在公司治理创新方面：公司多年以来，始终对高级管理人员和营销人员实施绩效考评制度。今年结合证监会的公司治理专项活动，将绩效考评制度在全公司推广，延伸的管理部门和生产车间。同时，公司也长期注重企业文化建设，在多年的发展中，提炼了公司的企业精神，确立了工作理念，营造了积极的团队氛围，创造了美化的厂区环境，全面提升了公司的社会形象。
三、公司治理存在的问题及原因
在自查当中，公司董事会、监事会和高级管理人员针对查找出的问题，也深入剖析了产生问题的原因：
一是企业的管理者普遍存有“偏重生产经营”的思想。认为企业发展的关键在于如何搞好生产经营，如果生产经营搞好了，就是对股东、对社会、对企业内部员工最好的负责。因而，在实践当中往往对企业生产经营投放的力量较大，对企业治理方面投入的力量不够。主要表现：在对公司各项治理的法律法规学习的积极性、自觉性还不够高，也不能达到娴熟的应用。
二是对公司治理方面存有满足现状的思想。一方面认为2002年公司重新恢复国有控制地位后，公司在治理结构上新推行了一系列措施，公司的治理水平有了较大幅度的提高。另一方面，认为公司公司控股股东系国有独资投资公司，与公司的业务不相关联，不可能发生同业竞争和影响公司独立性等方面的问题。另外，近几年公司第一大股东在公司发展上，给予了较大的支持，通过资产置换、以资抵债处理公司有风险的资产8.3亿元，并在股改当中豁免了公司4.6亿元的债务，使公司的资产质量和持续经营能力得到了极大改善。基于上述原因，公司在治理上存有一定的满足感，对于投资者关系管理、网络投票、征集投票权、累积投票的等治理创新措施重视不够、认识不足，行动也不够超前。
三是在公司治理当中有一定的为难情绪。在公司“精兵简政”的政策下，经股东大会审核，公司董事会成员、经营班子成员始终控制在较少的人数规模，2006年前董事会人数基本为5人，2006年10月增加到人。如果组建董事会专业委员会，各位董事势必会增加更多的工作量。另外，公司董事有1/2是外部董事（含2名独立董事），在增加工作量、董事分工等工作安排上，董事会还有一定的为难情绪。
四是政策衔接和配套问题。在自查当中，也有人员反映，国家在公司治理方面的要求内容量大，更迭或补充的速度也很快，个别条款不够通俗化，在学习和消化方面往往顾此失彼。因此在自学和应用当中也遇到了一定的困难。另外，有些政策和措施，与其他部门的政策措施没有及时衔接配套，没有引起全社会的共同重视，公司治理的合力还不够。
五是经营管理者的利益与公司的利益还没有紧密结合。公司目前还没有实行股权激励、期权激励等政策，对经营管理者需要在国有企业政策的框架内，采取绩效考核办法，尚需采取有效的治理创新措施，进一步调动经营管理者的积极性。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据自查出的问题，公司进行了认真的讨论，大家就下步治理工作达成了一致意见，并对应制定了整改措施：
（一）加强董事、监事、其他高管及控股股东对公司治理相关法律法规的培训工作。
工作责任人：公司董事长。
整改措施：①董事、监事、其他高管及控股股东按要求参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训。②公司内部每年至少组织2次对上述人员的培训。③公司董事、监事、其他高管要坚持自学公司治理的相关知识，每年至少组织一次学习体会的交流会议。
整改时间：常年
（二）建立和完善公司投资者关系管理等方面的制度。
工作责任人：公司董事长。
整改措施：根据董事会讨论的意见，由公司董事会秘书完成《投资者关系管理制度（草案）》《信息披露制度（草案）》修改，提请下次董事会审议。
整改时间：本年6月30日前。
（三）建立健全董事会专门委员会。
工作责任人：公司董事长。
整改措施：按照《上市公司治理准则》第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定工作细则。
整改时间：本年6月30日前。
（四）建立和完善董事分工工作制度。
工作责任人：公司董事长。
整改措施：依据组建后的董事会专门委员会，结合各位董事的专业特长，对董事明确分工。配套出台相关工作细则，量化各位董事的工作。
整改时间：本年6月30日前
（五）积极采取公司治理创新的工作措施。
工作责任人：公司董事长。
整改措施：公司在今年董事、监事换届选举时采用累积投票制。公司股东大会研究重要事项，采取过网络投票形式，可以征集投票权。
整改时间：本年6月30日前
五、有特色的公司治理做法
除上述整改措施外，本公司还将从企业发展的长远出发，随时采取一些有利于规范公司信息披露、有利于强化公司治理、有利于提高公司质量的措施，广泛听取投资者的意见，积极接受监管部门的检查知道，不断提高公司的治理水平。
六、其他需要说明的事项
为了更好接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评议，公司设立了以下联系方式。
接受分析评议电话：0435－3910232
邮箱：THJMJT@163.COM
公司网站：WWW.THJM.CN
投资者互动平台网址：irm.p5w.net/000766/index.html
公司欢迎望广大投资者和监管部门对公司治理工作进行监督指正。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
二○○七年六月十四日