转债简称：民生转债 转债代码：100016 编号 临 2007—029
中国民生银行股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照中国证监会下发的证监公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京证监局下发的京证公司发[2007]18号文件《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》要求，为进一步完善公司治理水平，提高公司在社会上的广泛认同，公司成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长作为第一责任人。
按照工作计划安排，公司本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理进行了自查，并按照规定设立专门电话和传真（详见2007年5月29日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》），现将自查报告及整改计划概要公告（见附件），详细自查报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2007年6月15日
附件：中国民生银行股份有限公司自查报告及整改计划概要
一、特别提示
按照监管当局的要求，我公司认真开展具体自查工作，总体上讲，民生银行的公司治理是积极的、正面的，符合监管当局的要求，同时我们认真分析了公司治理存在的阶段性问题，主要表现在以下四个方面：
（一）董事会专门委员会作用有待进一步发挥
（二）进一步完善关联交易管理
（三）投资者关系管理和信息披露工作有待于进一步深化
（四）公司治理相关制度有待进一步加强
二、公司治理概况
本公司严格遵守《公司法》和《商业银行法》的有关规定，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，致力于进一步完善公司治理结构，增强公司治理机制的有效性，提高董事会决策的科学性。
本公司根据公司治理的相关规定，对公司章程进行了进一步修改，并对董事会议事规则和各专门委员会工作细则进行了修订，制定了董事履职尽责自律条例。按法定程序设立的六个董事会专门委员会已按相应的工作细则开展工作。目前本公司在独立董事人数、专门委员会的组成结构方面已达到监管部门和有关文件的规定要求。
本公司无控股股东，在人员、资产、财务上完全独立。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）进一步提升董事会专门委员会作用。在公司治理运作过程中，董事会、监事会、董事会专门委员会、经营班子之间的职责边界需要进一步厘清，董事会专门委员会运作规则和沟通平台需要进一步研究搭建。
（二）进一步加强关联交易管理。关联交易信息的搜集及认定是一项比较复杂的工作，对关联交易的风险防范意识和措施应该更加具体的加以规范。
（三）投资者关系管理和信息披露工作有待于进一步深化。进一步完善投资者关系管理工作制度，进一步提高信息披露的主动性，加强前瞻性研究工作。
（四）公司治理相关制度有待进一步加强。由于宏观环境和微观经济变化较快，我公司将及时根据外界要求调整相关制度。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）进一步发挥董事会专门委员会作用
1、充实、细化董事会专门委员会职责，并按照职责使专门委员会与相应的经营管理部门对接，逐步形成日常沟通协商机制。
2、制订专门委员会年度工作规划，按照规划定期听取对口经营管理部门的工作汇报，研究其中存在的问题，制定改进建议或进一步优化方案。
3、为独立董事提供完备的办公条件，并以制度形式规范工作时间，为董事提供充分的经营管理动态信息。努力推动独立董事发挥专业研究优势，为董事会决策提供专业意见，提高董事会决策的科学性和独立性。
（二）进一步完善关联交易管理
1、建立关联关系数据管理体系，规范关联方的搜集、认定和更新。
2、修订完善《关联交易管理办法》，以适应银行业务的不断拓展和监管要求的不断提高。
3、进一步细化关联交易审核程序，充实上报关联交易材料信息的完整性和真实性，加大对关联交易的内控检查力度。
4、加强股东及董事关联交易培训，提高股东及董事对关联交易风险的认识和自觉报告意识，并及时通报关联交易状况。
（三）进一步深化投资者关系管理和信息披露工作
1、补充具体工作人员，明确职责，努力发挥团队作用。
2、结合业务经营情况，修订投资者关系工作方案，认真关注解答投资者关心的热点问题，增强投资者对民生银行持续健康发展的信心，提升我公司市场形象。
3、细化信息披露工作程序，明确信息披露联系人职责，组织行内信息披露联系人培训工作，进一步规范本行各部门在投资者关系方面的活动。
4、加强信息披露材料的审核和校对工作。把握好信息披露政策，严格信息审查，提前准备，主动上报，提升信息的准确性和时效性。
（四）加强公司治理相关制度建设
1、采取有效措施，完善董事会办事机构，认真贯彻落实《董事会议事规则》、《专门委员会工作细则》、《公司投资者关系管理制度》、《公司信息披露管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》、《投资并购管理办法》；
2、修订《高级管理人员年薪制管理办法》、《董事、监事薪酬管理办法》、《严格控制关联交易的若干规定》等；
3、制订《董事尽职评价制度》、《经营层信息报告制度》、《评估检查管理办法》、《项目工作管理办法》。
我公司将在2007年6月—10月按照上述整改措施落实，整改责任人为本公司董事会秘书毛晓峰先生。
五、有特色的公司治理做法
我公司董事会办公室自2006年7月开始，历时半年，经多次与董事、专家研讨，广泛听取各方意见，积极借鉴国内外公司治理先进经验，完成《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责自律条例》《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》以及《董事会六个专业委员会工作细则》共8个规范性文件，并于2007年2月6日董事会上获得一致通过，为董事会规范、高效行使职权奠定了坚实基础。
其中，《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责自律条例》为同期国内上市公司首创。第21条中的独立董事择期上班制度为进一步发挥独立董事制度的作用，完善公司治理，做出了积极的尝试和制度创新。新修订的《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》把董事会会议分为决策性会议和非决策性会议，并分别制定了会议规则和会议程序。
中国民生银行股份有限公司
2007年5月18日