中国国际航空股份有限公司
第一届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下称 “公司”）第一届董事会第三十一次会议以书面议案的方式审议并通过了如下决议：
一、批准《中国国际航空股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》，并同意于中国证监会指定的网站上披露。公司将根据安排在上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn上另行披露。
二、批准《中国国际航空股份有限公司股票增值权管理办法实施细则（暂行）》，并同意于中国证监会指定的网站上披露。公司将根据安排在上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn上另行披露。
三、批准聘任黄斌先生为公司董事会秘书及公司联席秘书，聘期至本届董事会任期届满时止。公司独立董事对本项决议无异议。黄斌先生的简历见本公告附件。
公司现任董事会秘书郑保安先生因工作调动，从二零零七年六月十四日起不再担任公司董事会秘书职务。公司对郑保安先生担任董事会秘书期间对公司做出的贡献表示感谢。
四、批准《中国国际航空股份有限公司独立董事工作细则》。
五、批准《中国国际航空股份有限公司严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》。公司将在上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn上另行披露。
六、批准《中国国际航空股份有限公司信息披露指引》（修订版）。公司将在上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn上另行披露。
七、同意根据国务院国资委的反馈意见对《公司章程》修订草案作出调整，并形成经国资委批准生效的《公司章程》。公司将在上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn上另行披露生效后的公司章程。
呈董事会命
黄斌
中国北京，二零零七年六月十四日
黄斌先生简历
黄斌先生，43岁，1983年毕业于中国民航学院计划财务专业，1998年至2000年于南京航空航天大学攻读管理科学与工程专业，高级会计师。1983年进入民航工作，曾任中国国际航空公司财务处科长、副处长、处长，财务部总经理等职务。2002年10月任中国国际航空公司西南分公司副总经理、总会计师，2004年9月中国国际航空股份有限公司成立后，担任西南分公司副总经理、总会计师。
中国国际航空股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题（简要）
（一）公司曾于截至2006年12月31日止存在应收控股股东中航集团及其所属公司非经营性款项约531万元。其中中航集团所欠余额500.6万元于2007年3月19日结清，其余款项于2007年3月28日结清。
（二）公司独立董事人在董事会中比例问题
本公司2006年第三次临时股东大会批准修订《公司章程》，其中董事会人数由12名增加至13名，修订后的《公司章程》将于国务院国有资产监督管理委员会审批后生效。
目前本公司有4名独立董事，本次修订的《公司章程》获批生效后，独立董事人在董事会中比例将不足三分之一。
（三）个别独立董事亲自出席董事会的出席率偏低
下表为公司独立董事出席董事会议情况，个别独立董事亲自出席率偏低。
二、公司治理概况（简要概括）
作为境内外三地上市的上市公司，通过不断完善公司治理，本公司价值得到显著提高。
1、 公司治理现状及制度建设方面
公司控股股东与上市公司完全分开，董事长总经理分设，公司管理层无交叉任职；公司设立了审计和风险管理委员会、董事会战略和投资委员会、董事会管理人员培养及薪酬委员会及航空安全委员会；董事会各委员会设立专家成员，以提供决策咨询和支持；公司董事能够履行诚信义务，承担相应责任；公司按期召开监事会会议，全体监事列席董事会会议，并通过日常和专项检查，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合规性和规范性进行监督，依法履行职责；公司管理层专业尽职，经营管理与内控水平不断提高。公司治理结构符合境内外三地上市规则的监管要求。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它相关的法律、法规及条例的要求，规范运作，不断完善现代企业制度建设，提升公司治理水平。目前，公司制订并下发执行的制度有：
（1） 公司章程
（2） 股东大会议事规则
（3） 董事会议事规则
（4） 监事会议事规则
（5） 总裁办公会议事规则
（6） 董事会审计和风险管理委员会工作细则
（7） 董事会战略和投资委员会工作细则
（8） 董事会管理人员培养及薪酬委员会工作细则
（9） 信息披露指引
（10）投资者关系管理制度
（11）证券交易守则
（12）董事会秘书局工作制度
（13）募集资金使用与管理制度
（14）关联交易决策制度
（15）总裁工作细则
（16）董事会议案产生办法
（17）重大信息内部报告制度
（18）严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定
（19）独立董事工作细则
2、 公司信息披露方面
为适应国际、国内会计准则，公司分别在境内外披露年报和半年报，满足境内外上市规则要求，公司增加了季度报告披露和公司管治报告披露；达到强制性披露标准的同时，公司通过中国国航网站增加了自愿性披露内容。截至2006年底，公司境内外共发布公告H股74个，A股19个，寄送股东通函17份，合计披露110份公告，较2005年的31份公告，增加3.55倍，平均每近两个工作日就有一个中国国航公告。在《上海证券报》和中国证券网发起的“中国上市公司最佳评选活动”中，公司荣膺上海证券交易所2006中国上市公司最佳信息披露奖。
3、 投资者关系方面
作为国内居行业领先地位、业绩最优、境内外三地上市的航空公司，中国国航已受到投资者和媒体持续、广泛的关注。2006年，中国国航在国内外资本市场进一步建立公司的良好形象，提升投资人、财经媒体等对公司及其品牌、战略等的了解和认同，通过持续的沟通为投资人提供足够的信息来确定股票价格和进行公平的估值；建立稳定和多样化的股东基础，吸引和留住高质量的投资者；完成业绩发布与路演，传递战略、业绩和重大业务活动予资本市场，不断融洽投资者关系。2006年底数字统计显示：公司总股本达到122.51亿股，股东人数达到56,643人，其中A股股东45,776人，占股东总数的80.8%；H股股东10,867人，占股东总数的19.2%；完成机构投资者和分析员见面人数超过110多人，接待重要机构投资人来访70余次，参加主流投资银行投资人会议15余次，推出重要资本市场信息141余条。
三、公司治理存在的问题及原因（详细分析）
公司治理目前尚存在下列问题：
（一）公司于2006年12月31日存在应收控股股东中航集团及其所属公司非经营性款项约531万元。其中中航集团所欠余额500.6万元于2007年3月19日结清，其余款项于2007年3月28日结清。
公司于2006年末存在非经营性资金占用主要由于原因：
1、公司与控股股东中航集团存在非经营性资金占用的原因
根据公司与中航集团签署的《相互提供服务协议》的规定，原中国国际航空公司已离退休人员（2415名）的相关福利费用由控股股东承担，公司负责具体保障，按季度为结算周期。上述《相互提供服务协议》经2006年2月8日第一届董事会第15次会议批准，并在《公司首次公开发行A股股票招股说明书》中就协议的基本内容、期限和关联交易金额作了披露。由于中航集团在拨付此笔款项的具体执行过程中，双方核对上述费用需一定时间且存在少量不能确认的情况，致使期末存在应收款项的余额。
2、公司与控股股东的关联方存在非经营性资金占用的原因主要是：
（1）中航旅业的业务代垫款167,666元。该笔费用为公司A股上市前遗存，系办理重庆和府饭店产权转移手续过程中发生的费用。重庆和府饭店在国航重组上市时划归中航旅业所有，因为产权转移手续尚未完成，中航旅业尚未向公司支付此笔款项。
（2）受公司控股股东控制的其它企业欠业务代垫款144,017元。该笔费用分别由公司所属重庆分公司、浙江分公司和控股的中国国际货运航空公司形成。
（二）经修订的《公司章程》生效后，公司独立董事人在董事会中比例不足三分之一
本公司于2006年实施了星辰项目，与国泰航空相互持股。根据有关协议安排，本公司与国泰航空互派两名董事。为此，本公司2006年第三次临时股东大会批准修订《公司章程》，其中董事会人数由12名增加至13名，修订后的《公司章程》将于国务院国有资产监督管理委员会审批后生效。
目前本公司有4名独立董事，本次修订的《公司章程》获批生效后，独立董事人在董事会中比例将不足三分之一。
（三）个别独立董事亲自出席董事会的出席率偏低
下表为公司独立董事出席董事会议情况，个别独立董事亲自出席率偏低。
公司独立董事胡鸿烈先生现年87岁，居住于香港特别行政区。由于公司董事会议召开地点和时间安排方面等原因，胡鸿烈先生出席董事会次数较少。
四、整改措施、整改时间及责任人（针对查找出的问题逐项列明整改措施、整改时间表及责任人）
就公司治理结构自查中发现的问题，本公司已经或计划采取以下整改措施：
（一）对于控股股东及关联方占用非经营性资金问题，公司董事会和管理层高度重视，由公司非执行董事姚维汀先生、公司总裁蔡剑江先生和公司副总裁兼总会计师樊澄先生亲自负责，所余311，683元公司控股股东的关联方占用款项已于2007年2月28日前全部收回。截止目前，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的问题。
同时，为切实避免此类问题的再次发生，公司采取了下列措施：
1、切实履行与控股股东签署的《相互提供服务协议》。保证原中国国际航空公司已离退休人员的相关福利费用由控股股东按季度预付。上述新签署的《相互提供服务协议》，已于2007年1月1日生效，已经公司第一届董事会第二十六会议和2006年第三次临时股东大会批准，公司并相应发布了决议公告和持续关联交易专项公告。
2、落实工作责任制。采取双重监控的办法，由财务部指定专门部门，负责关联方资金往来的监督与控制；由资产管理部的关联交易部门通过对协议执行情况的检查，督促协议执行各方认真按照协议条款履行，从根本上防止与控股股东及其关联方间发生新的非经营性资金占用。
3、制定专项制度。公司董事会秘书局将根据中国证监会对A股上市公司关于控股股东及其关联方占用上市公司资金问题的相关规定和要求，与公司相关部门联合共同起草制订了《中国国际航空股份有限公司严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》，并报请公司第一届董事会第31次会议批准，批准后下发所有分支机构和控股子公司学习贯彻，对各单位财务部门还将进行重点专项培训，以保证该项制度的落实到位。
（二）公司第一届董事会于2007年9月底任期届满，公司计划在董事会换届的同时调整董事构成，使独立董事人数达到董事会成员数的三分之一以上。
公司第一届董事会将具体负责本项整改措施。
（三）公司董事会秘书局将根据董事的具体情况，提前做好与董事的沟通与协调工作，妥善安排董事会议召开的时间与地点，力求使董事尽可能亲自出席会议。
五、有特色的公司治理做法（简要描述公司治理中有特色的做法）
公司股票在香港、伦敦、上海三地挂牌上市，因此公司在有关重大事务决策、关联方交易规范、投资者关系管理等方面遵从三地监管要求，从严掌握。
为便于增强公司透明度，公司在公司网站开设投资者关系专栏，将公司重要公告同步在此专栏公布，并通过在境内外定期举办的业绩发布会，加强与投资者的沟通。
六、其他需要说明的事项
无。
附件：《中国国际航空股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.airchina.com.cn）
中国国际航空股份有限公司
二零零七年五月三十日