浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届四次董事局会议决议公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年6月4日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称“公司”）以传真、电子邮件、及专人送达的方式发出了召开第五届四次董事局会议的通知。2007年6月15日上午8：30分，第五届四次董事局会议如期在浙江省杭州市三台山路278号浙江宾馆召开。会议应到董事15名，董事曹中堃因事请假授权董事傅日高代为出席并行使表决权，董事赵金池因事请假授权董事金方平代为出席并行使表决权，独立董事樊勇明、吕长江因事请假授权委托独立董事黄廉熙代为出席并行使表决权，实到董事11名。会议由董事局主席傅日高主持。监事局主席及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决的方式通过了以下议案：
一、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》；
二、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《修改公司信息披露管理制度的议案》；
三、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司利用部分自有资金参与新股申购投资的议案》【主要内容：对现有公司自有资金、贸易公司闲置资金等合法的可用于新股申购的资金进行总额控制，目前运用总额不超过6200万元（即最近一期经审计公司总资产的1.25%）参与沪、深两市的新股申购，并定期报告情况】；
四、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于给予控股子公司----房地产公司两个项目融资支持的议案》【主要内容：该公司为本公司90%控股的子公司，近期，为实现房地产开发业务的持续经营，取得了两宗土地储备，两个项目为杭州果品市场地块项目和义乌北苑城中西路地块项目，其土地出让金等资金缺口4亿元，由本公司给予融资支持，并按银行同期借款利率收取利息，四证齐全后三个月内归还本息】。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二○○七年六月十五日
股票简称：小商品城 股票代码：600415 公告编号：临2007-007
浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届三次监事局会议决议公告
本公司及全体监事保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年6月4日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称“公司”）以传真、电子邮件、及专人送达的方式发出了召开第五届三次监事局会议的通知。2007年6月15日上午8：30分，第五届三次监事局会议如期在浙江省杭州市三台山路278号浙江宾馆召开。会议应到监事5名，监事王青因事请假授权监事刘佳代为出席并行使表决权，实到监事4名。会议由监事局主席刘佳主持。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以举手表决的方式通过了以下议案：
以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司监事局
二○○七年六月十五日
股票简称：小商品城 股票代码：600415 公告编号：临2007-008
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的
自查报告和整改计划
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、按照《上市公司信息披露管理办法》，进一步修订完善公司的《信息披露管理制度》，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步增强信息披露的主动性。
2、严格按《董事局四个专门委员会实施细则》，加强董事局专门委员会的工作，使专门委员会发挥更大作用。当前，董事局战略发展委员会应在市场主业外部环境变化后，尽早研究、梳理战略调整问题。
3、公司个别决策存在一定的滞后现象尚待改进。
4、在几年快速发展后，大量经过实践检验、富有成效地内控机制需要系统地制度化，并在固化过程中得到进一步规范、提升。
二、公司治理概况（简要）
（一）公司目前基本情况
浙江中国小商品城集团股份有限公司是目前我国最大的专业批发市场的发展商之一。公司旗下的中国小商品城创建于1982年，始称义乌小商品市场，1992年被国家工商局命名为中国小商品城。中国小商品城经历五次搬迁七次扩建，下设义乌国际商贸城、篁园市场、宾王市场三大市场集群，从业人员20万余人，日客流量20万人次，来自中国各地的10万余家生产企业包括6000余个知名品牌在这里常年展示43个行业、1901个大类、40万余种商品。自1991年以来，中国小商品城市场成交额连续16次蝉联全国专业市场榜首，2006年，实现总成交额315亿元，其中，外贸出口占总成交额的60%强，商品辐射212多个国家和地区，国外长驻采购商达8000余人，联合国难民署，中国外交部，家乐福等机构都相继在市场设立了采购信息中心；是中国商品走向世界和世界商品进入中国的桥梁。
公司自1993年成立以来，在当地政府的支持下，依托中国小商品城优越的商业环境、得天独厚的市场资源，投资经营会展、房地产、宾馆酒店、国际贸易、现代物流、电子商务、广告信息、购物旅游、文化体育等产业，取得了优异业绩。公司股票于2002年5月在上海证券交易所上市，是当时全国首家采用自然人股转移上市的柜台交易企业，公司注重了投资者利益的保护，通过股票转移上市，也彻底规范了股本结构。上市当时的流通股为2915.2万股，总股本为1.04亿股；2004年获准增发2093.9万股，首次向资本市场募集资金3.48亿元；目前，无限售条件流通股5735.7828万股，占公司总股本12496.9万股的45.90%。
公司现拥有12家分公司、15家参控股企业，员工3000余人。2005至2006年，公司连续两年被全球竞争力组织评为“中国上市公司竞争力100强”第二名。
（二）公司的控制关系
义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司为同属义乌市国有资产投资控股有限公司管理、运作的关联公司，实际控制人为义乌市国有资产管理委员会。实际控制人通过以上两个一致行动人目前拥有公司的39.75%股份。公司董事局主席、三名内部董事为控股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司推荐；董事局副主席（总裁）、监事局主席为第二大股东义乌市财务开发公司推荐。公司重大事项的经营决策均按相关法律、法规由公司经营管理层、董事局会议、股东大会讨论决定。公司与实际控制人控股的其他企业在业务、机构、资产、人员、财务等方面彼此独立，目前不存在同业竞争、并联交易等情况。
（三）公司“三会”运作情况
1、股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度及临时股东大会，并聘请律师现场全程见证。《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2006年修订）》下发后，公司对《规则》和《章程》的修订完善严格按照证监会的规定执行。
在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还开通了网络投票；在选举公司董事、股东代表监事过程中采取累计投票制，此外，公司还开通了投资者关系管理热线电话，随时听取中小投资者对公司的建议。
本公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会、董事局的情况，有个别存在先实施后审议的情形，公司也进行了认真地自查总结，避免类似情况发生。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会规则》的其他情形。
2、董事局：目前公司董事局由15人组成，其中内部董事5人、独立董事5人。公司制定了《董事局会议议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事局四个专门委员会实施细则》，内部董事来源于大股东及一致行动人，独立董事来源于从事证券、法律、财务会计及宏观经济研究等方面的专家、学者，任职资格不存在违反法律法规的情形，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
公司董事局下设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，分工非常明确。董事局成员都能勤勉尽责，认真履行职权，对促进公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司中小股东的利益。
3、监事局：监事局由5名监事组成，其中股东代表及外部监事3名，由股东及义乌市总工会推荐、监事局提名、股东大会选举产生；职工代表监事2名，由公司职工代表大会选举产生，产生程序及职数均符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司制定了《监事局会议议事规则》，全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事。一是公司监事局主席列席所有的董事局会议，对董事局的决策程序、决策事项、关联交易等进行有效监督。二是建立了监事局与董事局、经理层不定期联系沟通制度，及时了解有关情况，及时提出意见和建议。确保了公司财务数据的真实性和可靠性，维护了公司和公司股东的利益。
4、经理层：本届管理层于2006年11月17日第五届一次董事局会议聘任产生，任职资格符合相关要求。
公司制定了《重大生产经营决策规则》、《总裁工作细则》，对总裁的权限、职责、工作程序等作出了具体规定。总裁主持公司日常生产经营管理工作，通过分工，经营班子其他成员分管公司的相应部门、分子公司，对总裁其负责；目前，经营班子能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司管理层有年度经营目标责任制，并能较好地完成责任目标。公司经理层严格按公司章程的规定履行职责，严格执行董事局决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。在日常经营管理活动中，经理层严格依法规范运作，科学管理，不存在履行职务不积极、不忠实或违背诚信等情形。
5、公司董事、监事及高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情形。
（四）公司内部控制情况
公司建立了一系列的内部控制制度，主要包括人力资源管理、财务管理和会计制度、内部审计、建设项目管理、设备管理等方面，体现了现代企业制度的特色、公司的自身实际情况和国家对上市公司的具体要求。这些制度通过实践检验富有成效，并通过有效的执行力建设和激励约束机制，得到很好地贯彻执行。
公司通过制定并严格执行经营目标责任制、经营考核及组织监督等一系列管理考核措施，对所属公司、分支机构等进行有效的经营目标管理和控制，不存在失控风险。公司在合同签署中，法律事务专员先进行审查，之后再按公司内部工作程序对外签约，较好地保障了公司利益，保障了公司合法经营。
（五）公司的独立性及透明度情况
1、公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形，与大股东做到了“五分开”；公司在对外投资、修订各项规章制度等方面均经董事局或股东大会审议通过，内部的各项决策均独立于大股东。公司与控股股东之间目前不存在关联交易，并制定了《关联交易决策及实施制度》，明确了公司与关联自然人、关联法人发生资金往来的审批流程和权限及应履行的相关程序等，可防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
2、公司制定了《信息披露管理制度》，且按证监会和交易所的有关规定进行及时修改和完善，公司从未发生过内幕交易行为和存在因信息披露事宜被交易所公开谴责、批评或其他处罚的情形。
其全文详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江中国小商品城集团股份有限公司治理概况》。
三、公司治理存在的问题及原因
存在的问题及原因分析：
1、信息披露义务人对上市公司真实、准确、完整、及时、公平的信息披露的意识，还需进一步增强。一个以批发市场为主业的上市公司，由于主业的特殊性，在股票上市前已是一个较透明，时刻接受社会公众监督的公司，上市后，特别是监管体系的不断完善，资本市场不断成熟，监管部门、投资者、社会公众对上市公司的信息披露要求越来越高，公司深感责任重大；同时，对信息披露义务人的信息披露规定宣贯，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识，还需继续努力。
2、由于公司主营市场业务的特殊性，形成了对当地政府较强地依赖性，公司在当地政府大力支持下取得较快发展的同时，形成了比较独特的企业文化。
3、公司董事局有7名董事系大股东及一致行动人委派选举产生，一定程度上存在着多重委托代理关系，在经营决策过程中，特别注重处理大股东和中小股东的利益关系问题。
4、公司虽已设立了战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个董事局专门机构，同时开展了一些正常工作，但由于认识等方面的原因，使提名、薪酬与考核、审计委员会在实际运作中，其作用尚待进一步发挥。
5、在对照检查中，我们注意到2005年10月竣工投入使用的国际商贸城二期二阶段的项目投资决策，存在先建设后决策的滞后现象。分析其原因，公司2004年3月完成首次增发，利用募集资金建设“义乌小商品国际商贸城”（后统一改称为义乌国际商贸城二期一阶段）后，拟再一次利用上市公司融资功能，用国际商贸城二期二阶段项目进行第二次增发融资。但当时监管部门有两次增发再融资时间间隔不能少于12个月的限制，从建设的连贯性考虑，国际商贸城二期一阶段竣工后，事实上就开始了二阶段的建设，即2004年7月后就开工建设。2005年2月3日，公司召开四届十三次董事局（临时）会议（通讯方式）审议相关项目并提请股东大会审议， 2005年5月20日召开的04年度股东大会审议通过了项目， 2005年10月投入使用，市场开业后投运应该是非常成功的。另外还有“利用少量间隙资金进行股票投资（主要为新股申购）”、“下属分公司受托经营业务”等决策也存在类似情况。目前通过专项治理自查、自省，董、监、高普遍提高了对公司规范运作的重要性认识，今后及时提请决策。
四、整改措施、整改时间和责任人
通过对治理工作中存在问题的梳理，分析其产生的主客观原因，经公司治理工作领导小组研究决定，制定整改措施，对能够立即整改的问题进行整改，对不能立即整改的问题，通过明确责任人在期限内完成整改，具体整改措施安排如下：
1、根据通知要求，逐一对照《上市公司信息披露管理办法》，在证监会要求的限期内对公司《信息披露管理制度》进行修订完善，提交最近一次董事局会议审议通过，并上报相关监管部门。本次修改对原制度的原则性条款进行细化，内容基本按《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》格式，并结合公司实际情况进行重新修订，修订后的信息披露制度对信息披露的义务人进行了明确，对披露原则和应披露事项进行了详细列示，特别是对定期报告、临时公告的编制、披露程序、保密要求、法律责任等各方面进行了明确，使涉及信息披露要求的事项的整个过程有章可循，可操作性更强、职责更明确，尽可能避免因个人判断的差异造成的不合规行为。（6月18日前完成，责任人：陈荣根）。
2、制度建设作为公司治理的基础，公司将相关制度的修订完善作为本次治理活动的重要内容，依据《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》、《公司重大生产经营决策规则》等相关规章制度，结合工作实际，对公司现行制度进行了认真梳理，公司落实了责任部门、责任人，并逐步进行修改完善，进一步健全和完善内部控制体系。制订、修改的制度包括了人力资源管理、财务管理和会计制度、内部审计、合同管理、项目投资管理、招投标管理等共四十多个规章制度，基本涵盖了公司经营、管理的各个方面。（8月30日前完成，责任人：吴波成、孙文建）
3、进一步发挥董事局各专门委员会的作用，提名、审计、薪酬与考核委员会的人员组成与《上市公司治理准则》要求的独立董事应占多数的要求存在差异，有待今后进一步规范；随着公司经营环境的改变，董事局战略发展委员会提出建议，组织公司全体董事、监事、高管人员在近期召开公司发展战略恳谈会，并同时邀请实际控制人———国资部门领导参与，讨论公司发展战略，明确今后几年的发展方向和目标。（8月15日前完成，责任人：傅日高）
4、针对专项治理评议中，股东、投资者反映比较集中的问题，有重点的进行排查，争取有所突破或改进。（9月30日前完成，责任人：傅日高、吴波成）
五、有特色的公司治理做法
公司于2003年引入了高管人员虚拟股权激励机制，在当时的法律环境下，克服了股票来源无法解决的障碍，具有较积极的意义。
当时高管等的薪酬是由基本年薪、效益年薪、奖励年薪构成，其中基本年薪、效益年薪以年度为单位进行考核兑现，而奖励年薪采用以每届为单位，事先按每股净资产值购入虚拟股权作为风险抵押，然后按管理办法及实施细则进行考核兑现。
经过几年的实际操作，虚拟股权激励机制是卓有成效的，虽在公司层面已改为有条件实施，但在子公司层面拟逐步推广使用。
六、其他需要说明的事项
公司认为，公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了比较完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下：
联系人：龚燕
联系电话：0579—85182812
传真：0579—85197755
电子邮件地址：600415@cccgroup.com.cn
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二○○七年六月十五日