特变电工股份有限公司
2007年第六次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特变电工股份有限公司于2007年6月14日以传真方式发出会议通知，于2007年6月18日以通讯表决方式召开了2007年第六次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11票。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该项议案同意票8票，弃权票0票，反对票0票；董事叶军、雷霆、李边区因属于纳入《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，与本计划存在利益关系，在表决时回避表决。
公司独立董事周小谦、陈盈如、孙卫红、余云龙对本激励计划草案发表了独立意见：本人认真审核了《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），发表意见如下：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司《激励计划》所确定的激励对象中，公司董事（不包括独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日、获授条件、行权日、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施《激励计划》可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于提高公司业绩。
公司实施《激励计划》不会损害公司及其他股东的利益。
2、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案。该项议案同意票11票，弃权票0票，反对票0票。
为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（7）授权董事会办理股票期权的锁定事宜。
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、审议通过了《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划考核实施办法（草案）》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该项议案同意票11票，弃权票0票，反对票0票。
本公司已根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）要求开展了自查工作，《特变电工股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》已经公司董事会审议通过。本公司将抓紧完成《通知》中要求的其他各项工作，待工作完毕之后，公司将尽快将股权激励方案有关材料正式报送中国证监会。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。由于《特变电工股份有限公司首期股权激励计划》尚需报请中国证监会备案无异议后方可提交公司股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。
特变电工股份有限公司
2007年6月18日
证券代码 600089 证券简称：特变电工 编号：临2007-024
特变电工股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案）摘要
声明:本公司全体董事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。
2、公司拟授予激励对象1000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本次激励计划涉及的标的股票总数为1000万股，占激励计划公告日公司股本总额427,019,416股的2.342%。
4、本次授予的1000万份股票期权的行权价格为20.31元。
5、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息事宜，股票期权数量及行权价格将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、行权安排
第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40%。
7、行权条件
（1）第一个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的30%的股票期权的行权还需满足如下条件：
特变电工2007年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过20%，且2007年度加权平均净资产收益率不低于9%。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第一个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。
（2）第二个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的30%的股票期权的行权还需满足如下条件：
特变电工2008年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过40%，且2008年度加权平均净资产收益率不低于9%。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第二个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。
（3）第三个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的40%的股票期权的行权还需满足如下条件：
特变电工2009年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过60%，且2009年度加权平均净资产收益率不低于9%。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第三个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。
8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、释 义
在本激励计划中,除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，吸收并保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象确定的职务依据为：公司部长级（含）以上，技术骨干。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》考核良好。
（二）激励对象的范围
1、公司董事（不包括独立董事、外部董事）、监事和其他高级管理人员；
2、公司各分公司及控股子公司总经理及总经理助理以上的管理人员；
3、公司总部部长级以上管理人员；
4、技术骨干。
以上被激励对象中，董事、监事均依《公司法》及《公司章程》产生，其他高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职，所有人员已与公司签署劳动合同。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
四、激励计划的股票来源和股票数量
公司拟授予激励对象1000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
（一）激励计划的股票来源
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
（二）激励计划的股票数量
激励计划授予的股票期权数量为1000万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），涉及的标的股票数量为1000万股，标的股票占激励计划公告日公司股本总额427,019,416股的2.342%。
五、激励对象的股票期权分配情况
（一）股票期权的分配情况
激励计划涉及的股票期权数量为1000万份，具体分配情况如下：
表2 激励对象股票期权分配表
表1中的简称具体为：
沈变公司指公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司
衡变公司指公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司
天变公司指公司控股子公司天津市特变电工变压器有限公司
新变厂指公司分厂特变电工新疆变压器厂
鲁缆公司指公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司
德缆公司指公司控股孙公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司
新缆厂指公司分厂特变电工新疆线缆厂
新能源公司指公司控股子公司新疆新能源股份有限公司
能动公司指公司分公司能源动力公司
进出口公司指公司分公司进出口公司
（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本股权激励计划出具专业意见。
（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查。
（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起四年。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、特变电工股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票期权激励计划后的30日。
授权日不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（三）股票期权激励计划的可行权日
激励对象自授权日起满一年后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（四）标的股票的禁售期
本激励计划激励对象出售其所持有的标的股票，应当遵循以下规定：
1、激励对象出售其所持有的标的股票应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；
2、激励对象出售其持有的标的股票，应该符合出售时《公司章程》的规定。
3. 公司董事、监事及其他高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的1000万份票期权的行权价格为20.31元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的1000万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：
1、激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价20.31元；
2、激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价18.28元。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）获授股票期权的条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
1、根据《特变电工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核良好。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、行权安排
第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；
5、第一个期权期的行权条件
第一个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的30%的股票期权的行权还需满足如下条件：
特变电工2007年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过20%，且2007年度加权平均净资产收益率不低于9%。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第一个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。
6、第二个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的30%的股票期权的行权还需满足如下条件：
特变电工2008年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过40%，且2008年度加权平均净资产收益率不低于9%。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第二个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。
7、第三个行权期内可以行权的，不超过获授股票期权总额的40%的股票期权的行权还需满足如下条件：
特变电工2009年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过60%，且2009年度加权平均净资产收益率不低于9%。
如达到以上条件，则该部分股票期权可以在第三个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。
说明：上述5、6、7项行权条件中，净利润和加权平均净资产收益率均为扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
九、激励计划的调整方法和程序
（一） 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1股特变电工股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或者其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
十、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）为保证达到本激励计划的根本目的，保证计划的有效性，当激励对象发生职务变更、离职、死亡等以下变化时，遵循以下条款：
1、激励对象职务发生变更，但仍担任公司职务的，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其激励对象资格及尚未行权的股票期权。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日起已经授出的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
6、对于由于上述第1、2、3、5项原因被取消或失效的尚未行权的股票期权，由公司注销尚未行权的该部分股票期权。
（二）公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使:
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使:
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
特变电工股份有限公司
2007年6月18日