万向德农股份有限公司2007年
第二次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案
一、会议召开和出席情况：
万向德农股份有限公司（以下简称“本公司”）2007年第二次临时股东大会于2007年6月19日9:00在哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司会议室召开。本次会议通知已于2007年6月1日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登了公告。参加本次股东大会的股东及股东代表3人，代表股份88,889,762股，占本公司股本总额的57.35%，全部为有限售条件的流通股，其中关联股东万向三农有限公司回避表决，实际参加会议的有效表决权的股份总数为775,000股，占公司股本总额的0.5%。会议由公司董事会召集，董事长管大源先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。公司聘请北京市同昊林律师事务所田元昊律师出席会议，并出具了法律意见书。
二、提案审议情况：
大会以记名投票表决的方式通过如下决议事项：
审议通过了《公司向万向财务有限公司追加投资》的议案
会议以775,000股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%审议通过。
三、律师对本次股东大会的法律见证意见
公司聘请北京市同昊林律师事务所田元昊律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市同昊林律师事务所关于万向德农股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书》，意见书认为：本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格和表决程序符合相关法律和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、备查文件
1、万向德农股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议。
2、北京市同昊林律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告！
万向德农股份有限公司
董事会
2007年6月19日
证券代码：600371 证券简称：万向德农 编号：2007-017
万向德农股份有限公司关于
“加强上市公司治理专项活动”自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
一、特别提示
通过自查发现在下列治理方面存在有待改进的问题：
●尚未建立公司董事会专业委员会
●仍需进一步修订《公司信息披露管理制度》
●公司内部控制制度仍需进一步完善
二、公司治理概况
2002年8月29日经中国证监会批准，公司成功向社会公开发行4000万A股股票，并于同年9月16日在上交所正式挂牌上市。一直积极探索、建立和完善现代企业制度，规范公司运作，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，建立了公司治理结构的基本框架和原则，公司治理走上了规范化的发展轨道。
公司建立了以股东大会、董事会、监事会、独立董事、经理团队等权利机构、决策机构、监督机构和执行机构。实现了公司与控股股东之间在人员、资产、机构、财务和业务等方面的分立，确保了上市公司的独立性。股东只能通过股东大会和选举董事对公司施加影响，不能直接参与公司的生产经营和管理工作。公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及三会议事规则召集、召开股东大会、董事会和监事会，及时、准确、完整公告公司各项审议议案。
建立健全公司的信息披露管理制度、投资者关系管理制度和机构，公司重大事项披露，如重大收购、出售资产、关联交易、变更募集资金投资项目、对外担保、其他重大事项等，都严格按照相关法律法规制度进行审议、披露，确保各股东公平的信息知情权。公司除在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上披露公司信息外，还在公司网站上设立了投资者关系管理栏目，主动双向地进行投资者关系互动，一对一、一对多地进行交流和沟通。
公司严格执行证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，公司上市以来未发生大股东及其关联方的资金占用情况。武汉众环会计师事务所于每年度末审计完成后出具《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》并在上海证券交易所网站上予以公告。
公司建立了绩效考核和激励约束机制，使员工和高管人员的工作绩效同收入挂钩。极大地调动了全体员工的工作积极性和创造力，发挥人的核心优势和竞争力，公司以人为本的人事管理模式，成为公司避免个人违规违法事件发生的有力保障。使管理者及员工同股东达成利益上的一致。
中国证监会黑龙江监管局于2003年7月和2005年8月对我公司进行了巡检，并下达了《限期整改通知书》，明确指出了公司工作中存在的问题。公司都进行了认真整改，经董事会审议并公告。
三、公司治理存在的问题及原因
1、尚未建立公司董事会专业委员会
公司自上市以来，发生多次股权变化，股东结构不稳定。2004年6月公司原第二大股东万向集团公司将所持有的公司全部股份协议转让给了万向三农有限公司；之后，公司原第一大股东黑龙江富华集团总公司又将所持有的公司6.2%股权协议转让给了万向三农有限公司；同年11月，公司原第一大股东黑龙江富华集团总公司将其所持有的公司剩余21.25%股权全部协议转让给了公司原第二大股东上海海博鑫惠国际贸易有限公司，至此公司第一大股东变更为万向三农有限公司，持有公司29.95%股权。正值公司股东变更之时公司第三届董事会任期届满，第四届董事会提名产生，其中有三名董事、二名独立董事来自大股东万向三农有限公司提名，二名董事、一名独立董事来自公司原第一大股东黑龙江富华集团总公司提名；董事会成员经公司2004年第一次临时股东大会选举产生。董事会部分成员非当时股东提名产生，董事会考虑日后因股东变化而董事变化，故未建立董事会专业委员会。2005年证券市场实施股权分置改，而当时公司股东都非公司发起股东，在公司股权分置改革方案制定上遇到了一定的困难。公司与各股东沟通，最后由公司第一大股东万向三农有限公司协议收购上海海博鑫惠国际贸易有限公司持有的公司全部21.25%股权，收购完成后由万向三农有限公司支付股改方案对价。至此，公司股权结构尚才稳定，而公司又面临第四届董事会任期届满，选举第五届董事会。经董事会审慎讨论认为公司目前董事会虽未建立四个专业委员会，但公司董事会在审议有关战略、审计、提名、薪酬与考核等事项时，积极征求董事特别是独立董事的意见和建议，并按有关披露规定出具了独立董事意见书并予以公告。公司董事会工作在不断地积累经验、查找不足，并计划在选举第五届董事会时建立董事会专门委员会，加强董事会专业委员会建设和强化专业部门职责，建立健全各项管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。而在此期间，董事会各成员应勤勉尽责、实事求是做好董事会工作。
2．仍需进一步修订《公司信息披露管理制度》
2003年4月8日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《公司信息披露管理制度》，公司信息披露工作严格相关法律法规执行。随着证券市场的发展与创新，2007年2月中国证监会下发了《上市公司信息披露管理办法》，公司董事会、监事会、管理层第一时间学习了管理办法，并派公司负责证券披露和法律事务的同志比照新《上市公司信息披露管理办法》对《公司信息披露管理制度》进行重新修订，但由于2007年2月8日公司召开年度董、监事会议，并筹备2006年度股东大会，修订工作向后推迟了一段时间。2007年4月4日上海证券交易所下发了《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，公司根据有关法律、办法、指引对公司信息披露管理制度进入最后修订，并在公司治理自查报告中明确修订时间。在《公司信息披露管理制度》未修订之前，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》（2007年修订）及有关信息披露法律法规执行，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3、进一步完善公司内部控制制度
在万向德农内部建立了三会议事规则、决策层管理制度、证券管理制度、战略发展管理制度、人事管理制度、财务管理制度等内部制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保企业经营管理目标的实现。
2006年6月上海证券交易所下发了《上市公司内部控制指引》，而内部控制建设是一个发现问题、解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的“动态过程”，是一个长期长抓的工作，也是公司向有完善内控制度的公司学习的过程，并在实践中总结经验，查找不足，公司制定了内控制度建设时间表，力争在2007年底完善公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保证公司战略目标的实现，保护投资者的合法权益。
为进一步提高公司风险管理水平，适应现代经济环境发展需要，更好地保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件，下列内部控制制度仍需进一步完善。
（1）、公司《总经理工作细则》、《董事会秘书工作职责》、《关联交易决策管理制度》、《投资管理规则》等公司内部控制制度需进一步完善。
（2）、公司人事考核管理制度需进一步完善。
四、整改措施、整改时间及责任人
通过治理自查，发现公司在公司治理方面有待改进的问题，公司认真查找原因，制定整改措施及时间。
1、建立公司董事会专业委员会
公司第四届董事会于2007年12月任期届满，公司计划在董事会换届选举第五届董事时，成立董事会专门委员会。
时间：2006年12月30日
责任人：管大源董事长
2．进一步修订《公司信息披露管理制度》
按照《上市公司信息披露管理办法》（2007年修订）和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》修订《公司信息披露管理制度》。
时间：2006年6月30日
责任人：管大源董事长
3、进一步完善公司内部控制制度
自上海证券交易所《上市公司内部控制制度指》发布之后，公司计划在2007年底建立更加完善的内部控制系统，为公司内部管理稳定、战略发展、信息披露的真实有效、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循性等目标的实现而提供合理保证。
时间：2006年6月30日
责任人：管大源董事长
五、有特色的公司治理做法
2004年公司引进了以致力发展农业为主的万向三农有限公司做为公司的战略投资者，公司从事的主营业务符合万向三农的投资方向，万向三农强化公司的主业发展，调整产业结构、优化资源配置，增强了公司的盈利能力，使公司加快成长为当地、乃至全国具有基础实力的农业龙头企业，并逐步形成以种业和深加工为主体的农业产业化经营，造福农民，更好的保护了中小股东的利益。
2006年公司股权分置改过程中，万向三农收购了公司原第二大股东上海海博鑫惠国际贸易有限公司持有的公司全部股权，成为公司决对控股股东，为公司战略规划的稳步发展提供了保障。万向三农在公司股权分置改革事项中积极诚恳的态度与实际行动，也赢得了广大投资者的认同，使公司股改分置改革方案顺利实施，保护了广大流通股股东的权益。
六、其他需要说明的事项
通过股东结构的优化，在保证公司控股股东的稳定性以及决策效率的同时，应建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制，以控制企业经营风险。即通过在保证大股东对经营决策的话语权的同时，须强化小股东代表行使对关乎其切身利益的公司经营运作敏感事项的监督权，这样既可以保证效率，又能较好地控制风险。
以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。
附：万向德农股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项，该自查事项全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
万向德农股份有限公司
2007年6月19日