北京万东医疗装备股份有限公司
第四届董事会第七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京万东医疗装备股份有限公司第四届董事会第七次会议以通讯方式于2007年5月28日召开。会议应参与表决的董事9人，实际表决的董事9人，其中独立董事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
一、会议审议通过了《北京万东医疗装备股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为了提高公司治理水平，规范公司运作，公司欢迎监管部门和广大投资者提出意见和建议。
联系电话：010-85892598
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电子邮箱：wdyL055@263.net.cn
投资者和社会公众还可以通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）下的“上市公司治理评议”专栏进行评议。
二、备查文件
1、《北京万东医疗装备股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》
2、自查整改报告附件《关于加强上市公司治理专项活动的自查情况》
特此公告
北京万东医疗装备股份有限公司董事会
2007年6月20日
北京万东医疗装备股份有限公司
关于公司治理专项活动自查报告
及整改计划
公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真全面的自查，自查情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、内部控制制度的完善及执行力度有待进一步加强
2、内部问责机制有待进一步完善
二、公司治理概况
公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真全面的自查，自查情况如下：
公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为合理的法人治理结构，并在公司日常运行过程中严格执行并不断完善；
1、公司规范运作情况
公司根据相关法律、法规等的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，在审议关联交易时关联股东按规定履行了回避义务，切实保护了公司其他股东的合法权益。公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
公司董事会下设有战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，制订了专门委员会实施细则。董事会专门委员会充分发挥了各自的职能，为公司的正确决策提供保障。公司董事能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。公司的独立董事能够履行其相关职责，勤勉尽责，并就公司的重大决策提供了有关专业性意见，促进了公司决策的科学性。同时，对涉及公司有关重大关联交易等重大事项进行审核并发表了独立意见，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。
2、公司内部控制制度建设
为保证公司经营管理工作正常开展，公司建立了内部控制制度体系，根据相关制度的规定和要求，设立了独立的内部审计机构，在董事会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序地进行。
3、公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持完整、独立；与控股股东在实物资产、商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚，公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利。公司作为独立的法人依法自主经营，没有以其资产为股东或个人债务以及其他关联法人或自然人提供任何形式的担保。不存在控股股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为，公司从制度上建立了长效机制防止侵害行为的发生。
4、公司透明度情况
公司制定了并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平；公司对外信息披露由董事会负责，公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。负责信息披露的相关人员除依法披露信息外，对董事会、监事会和公司无须对外披露的信息以及会议内容和文件等负有保密责任。为保证与大多数公司股东之间的信息交流，公司进一步加强了信息网络平台的建设，在公司的网站上设立了专门针对投资者关系的栏目，能保证每一位浏览公司网页的投资者能及时获取到公司的最新信息，并能够在公司网站上进行公司与投资者的双向沟通，形成良性互动的关系。
5、公司绩效评价体系的建设
公司建立了比较完善的绩效评价体系。形成了针对高级管理人员、中层管理人员、开发人员、营销人员、生产工人等不同工作群体的个性化考核方案。与绩效考核相对应建立了考核工资制度、销售提成制度、浮动考核奖金制度、员工能力提升计划。对高管人员的考核采取财务指标考核结合经营责任书考核，以360度行为评价为补充的考核方式。公司董事会薪酬与考核委员会根据年度经营计划目标及年度重点工作完成情况，对高管人员进行考评、激励，使得高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。
公司经过多年的发展，逐步建立起了一套较为完善的法人治理制度，从公司运营结果及各方面情况的反馈来看，公司治理工作得到了有效的落实，并对促进规范运作、防范风险起到了积极的作用。
三、公司治理存在的问题及原因
1、内部控制制度的执行力度有待进一步加强
公司的内控制度已经初步走上了规范化、制度化的轨道，并建立了内控制度实施情况的定期检查和评估制度。但内部控制制度是否能够得到贯彻执行及增强可操作性是公司面临的一项重要课题。公司需要不断提高内控制度的实施效率、有效提高公司风险防范能力。
2、内部问责机制有待进一步完善
公司已经建立比较完善的绩效评价体系，形成了针对高级管理人员的激励约束机制，同时对各位高管人员的重点工作进行了量化和分解，责任到人，便于分清责任，并与奖惩挂钩。但是，完善的内部问责机制不仅仅局限简单的奖惩制度，还要做到权责要明晰、过失必追究，不断完善管理，杜绝类似情况发生。违法违规经营的后果必然带来巨大风险与损失，即使侥幸获得了收益，最终远远弥补不了带来的损失。为此，公司还应不断完善内部问责机制的制度建设。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）整改措施
1、《上市公司内部控制指引》对上市公司的内控制度提出了更为全面的要求，公司将结合公司的实际情况，针对新会计准则的要求，对会计制度进行修订。内控制度的进一步完善是公司一项长期的工作，以适应公司快速发展时期对风险控制的需要，在规范上市公司行为的同时，也应对大股东的行为加以规范。继续加强公司内部针对各项制度的落实情况、制度之间的衔接问题进行检查，使内控制度得到贯彻执行。
2、公司首先将问责机制落实到位，按照岗位来进行责任认定与追究，对违法违规经营的，或工作中发生重大过失的，严格问责，将下列行为作为内部监督和责任追究的重点：问责对象因过错、不履行或不正确履行职责，影响经营管理的质量和效率，导致未达到绩效考核内容确定的目标和标准、未达到依法合规经营要求、发生重大经济损失和安全运行事故、造成重大风险或严重影响等行为。同时要加强和完善相关制度和管理措施，提高公司运营质量。
（二）整改时间
针对内部控制制度的完善及执行力度有待进一步加强的问题，公司将于8月底前完成按照新会计准则的要求对会计制度进行修订，同时强化内部控制制度的管理将是公司一项长期的工作。内部问责机制的相关制度的制订于8月底前完成，并在今后的工作中不断完善。
（三）整改责任人
公司在接到相关通知文件后，对该项工作给予了极大重视，为了做好治理专项工作，公司在2007年4月4日召开的董事会上已经向全体董事、监事及高管人员具体讲解了开展公司治理的意义和要求，并对要高度重视此项工作达成共识。2007年4月16日证监局组织专门会议具体布置此项工作，为此公司于2007年4月24日再一次召开董、监事及高管人员参加的工作会议，具体落实此项工作，成立了以董事长为组长全体董事、监事为组员的领导小组，以总经理为组长全体高管人员及相关职能部门经理为组员的工作小组，同时下设办公室具体组织实施。针对第一个问题由公司审计办公室主任具体负责，第二个问题由公司经理办公室主任具体负责，以确保公司治理整改工作能够全面、深入、有效地开展。
五、有特色的公司治理做法
公司近年来也在探索公司治理的创新措施，股权激励作为公司治理的一个方面起着积极的作用，目前公司在进行前期调研论证工作，已形成初步方案。公司高管人员通过持有股份等长期激励方式，与流通股东利益趋于一致，由关注公司利润、净资产等运营效益指标，开始转为对公司价值和利益相关者利益的关注，有利于引导公司从单纯的短期效益目标转向公司持续经营的长期目标。
北京万东医疗装备股份有限公司董事会
2007年6月20日