海南海药股份有限公司
第六届董事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司第六届董事会第二次临时会议，于2007年6月18日以通讯表决方式召开。应参会董事九人，实际参会董事九人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议的与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票资产评估的议案》。
为了增加资产作价的参考基础，公司聘请海南中力信资产评估事务所对海口市制药厂有限公司和重庆天地药业有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日进行了评估，结果如下：
1、海口市制药厂有限公司评估结果
根据海南中力信资产评估有限公司的评估结果，海口市制药厂有限公司的净资产截止2006年12月31日的评估值为317,355,660.66元，根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信审(2007)004-01号审计报告，海口市制药厂有限公司的净资产截止2006年12月31日的审计值为302,126,358.58元，评估值与审计值相比增值了5.04%。
2、重庆天地药业有限责任公司评估结果
根据海南中力信资产评估有限公司的评估结果，重庆天地药业有限责任公司的净资产截止2006年12月31日的评估值为153,896,945.42元，根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信审(2007)004-02号审计报告，重庆天地药业有限责任公司的净资产截止2006年12月31日的审计值为143,799,473.50元，评估值与审计值相比增值了7.02%。
以上评估结果作为本次定向增发定价的基础依据，经与深圳市南方同正投资有限公司、重庆正元药业有限公司协商，深圳市南方同正投资有限公司持有重庆天地药业有限责任公司的27.33%，价值为3,593.57万元，该价值与重庆天地药业有限责任公司2005年度审计的对应的净资产相等，低于2006年度审计值和评估值。重庆正元药业有限公司持有海口市制药厂有限公司的15.25%，价值为4,556.73万元，该价值与海口市制药厂有限公司2005年度审计的对应的净资产相等，低于2006年度审计值和评估值。同时深圳市南方同正投资有限公司、重庆正元药业有限公司承诺过渡期该部分若产生增值，增值部分归海南海药股份有限公司所有，若产生减值低于入股价值时，由深圳市南方同正投资有限公司、重庆正元药业有限公司补足。
本次资产评估给投资者提供明确的资产作价信息，有利于保护中小股东利益。
二、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司关联交易管理办法的议案》。
此议须提交股东大会审议。本次修订的《海南海药股份有限公司关联交易管理办法》全文详见中国证监会指定的国际互联网，网址： http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《深圳市南方同正投资有限公司与海南海药股份有限公司关于以资产认购海南海药非公开发行股份补充协议书的议案》。
因该审议事项属关联事项，关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避表决，由6名非关联董事进行表决。
该补充协议书内容如下：
深圳市南方同正投资有限公司用于认购海南海药股份有限公司非公开发行股份的资产（重庆天地药业有限责任公司27.33%的股权）在评估基准日至资产交割日期间所产生的收益由海南海药股份有限公司的新老股东共同享有，发生的亏损由深圳市南方同正投资有限公司弥补。
该补充协议是对协议书未约定的事项所作的补充约定，是协议书不可分割的一部分。
四、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《重庆正元药业有限公司与海南海药股份有限公司关于以资产认购海南海药非公开发行股份补充协议书的议案》。
该补充协议书内容如下：
重庆正元药业有限公司用于认购海南海药股份有限公司非公开发行股份的资产（海口市制药厂有限公司15.25%的股权）在评估基准日至资产交割日期间所产生的收益由海南海药股份有限公司的新老股东共同享有，发生的亏损由重庆正元药业有限公司弥补。
该补充协议是对协议书未约定的事项所作的补充约定，是协议书不可分割的一部分。
特此公告
海南海药股份有限公司董事会
二00七年六月十九日