金花企业（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
金花企业（集团）股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知2007年6月12日以邮件、传真形式发出，会议于2007年6月16日在公司会议室召开，应到董事8人，实到7人，田丰董事委托独立董事陈路代为表决，会议由吴一坚董事长主持。经过讨论和表决，通过如下决议：
一、同意关于解除受让西安市商业银行股份有限公司股份协议的议案
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
根据公司第三届董事会第十九次会议决定，公司与西安市商业银行股份有限公司（“西商行”）原三家股东（“该三方”）签署了《股权转让协议书》，分别受让该三方持有的共计12600万股西商行股份（“该等股份”），公司已支付价款15000万元。
鉴于该等股份转让过户手续至今尚未办理完成，同时公司为了改善资产结构、降低负债率、增强公司核心竞争力，经与该三方协商，已达成一致，拟分别签署《股权转让补充协议》以终止原协议，由该三方自补充协议生效之日起的五个工作日内向公司返还股份转让价款的50%、在2007年9月10日前向公司返还剩余股份转让价款并参照同期银行一年期存款利率向公司支付资金占用费。
二、同意《关于终止公司与浩华亚洲有限公司签署的〈关于西安亿鑫物业管理有限公司股权转让协议〉的议案》
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
经公司第四届董事会第二十三次会议决定，公司与浩华亚洲有限公司（“浩华公司”）签署了《关于西安亿鑫物业管理有限公司股权转让协议》（“该协议”）（公告刊登于2006年11月24日上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
鉴于相关各方就钟鼓楼广场物业之上设置的抵押的解除程序，未能达成一致，致使该协议无法继续履行，根据浩华公司的提议，公司决定与浩华公司终止该协议，同时撤回向中国证监会报送的申报材料。
三、同意《关于向厦门国际银行申请贷款的议案》
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
公司决定向厦门国际银行申请人民币4.8亿元的贷款，用于钟鼓楼广场物业的债务重组。
四、同意《关于收购世纪金花股份有限公司资产的议案》
表决结果：同意票4，反对票0，弃权票0
公司拥有的钟鼓楼广场物业（“该物业”）已租赁予世纪金花股份有限公司（“世纪金花”）从事商业经营，世纪金花在租赁期间对该物业进行了装修并对配套设施进行了增设和改造。
公司拟将该物业以增资的方式投入西安亿鑫物业管理有限公司（“西安亿鑫”）并转让西安亿鑫的全部股权。鉴于世纪金花装修、改造投入的资产（“该等资产”）已构成该物业不可拆分的组成部分，且西安亿鑫股权受让方亦同意公司收购该等资产后与该物业一并投入西安亿鑫。
经中和资产评估有限公司以2007年5月31日为基准日对该等资产进行评估，评估值为人民币3671万元，公司按评估值作价收购该等资产，于出让西安亿鑫股权后向世纪金花支付对价。
上述事项构成重大关联交易，董事会表决时，4名关联董事进行了回避，上述议案尚需提交股东大会审议。
五、同意关于转让全资子公司股权的议案
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
本次交易不构成上市公司重大资产出售行为。
在本公司与浩华亚洲有限公司解除《关于西安亿鑫物业管理有限公司股权转让协议》后，本公司拟将钟鼓楼广场物业整体资产（含世纪金花股份有限公司部分资产）投入公司全资子公司西安亿鑫物业管理有限公司（“西安亿鑫”），然后将西安亿鑫100%的股权出售给美国花旗集团旗下的豪信集团有限公司（“豪信集团”）。
（一）、资产收购方概况
本次资产收购方为豪信集团有限公司（Honson Holdings Ltd.）。
1、基本情况
注册地：2503 Bank of America Tower,12 Harcourt Road, Central, Hong Kong
办公地址：2503 Bank of America Tower,12 Harcourt Road, Central, Hong Kong
注册编号：1134389
成立日期：2007年5月21日
公司类型：有限责任公司
2、业务情况
豪信集团为专项收购国内物业而设立，目前无其他业务。
3、股权结构及实际控制人
豪信集团由花旗集团下属公司管理的基金实际控制，豪信集团的股权结构如下图所示：
4、实际控制人概况
豪信集团是花地置业亚洲钟鼓楼有限公司的全资子公司，于2007年5月21日注册于香港，其成立目的是为了专项收购国内物业，目前无其他业务。
花地置业亚洲钟鼓楼有限公司注册于英属维京群岛，是花地置业亚太基金的全资子公司，目前无其他业务。
花地置业亚太基金于2005年11月23日在开曼群岛群岛注册，目前基金规模为13亿美元。
花旗集团房产投资公司 (CPI) 是花地置业亚太基金的基金管理人，CPI 是隶属于花旗集团citi alternative investments（花旗替代投资开发部）旗下的全球性房产投资管理机构。CPI 在北美洲、欧洲和亚洲制定独有的房产投资市场战略，在美国及全球采取符合国际标准的房产投资战略，同时包括CMBS 投资策略和MEZZANINE债务投资策略。在纽约、洛杉矶、伦敦、香港和孟买拥有超过100 个极具职业素质的高级专家, 为CPI管理运营不动产投资。
CPI的亚洲团队由david Schaefer领导，主要寻求中国及印度的投资机会，其余投资兼顾韩国、日本、新加坡、泰国和马来西亚。个别投资可能会投放于其他东南亚国家和澳大利亚。
（二）、交易涉及资产基本情况
本次交易标的为本公司持有的西安亿鑫100%股权，该公司成立于2006年8月16日，目前注册资本100万元。
交易涉及资产是公司拥有的西安钟鼓楼广场物业整体资产（包括公司收购世纪金花在其租赁期间对钟鼓楼广场物业的后续装修及配套设施的增设、改造形成的资产），该物业须待本次交易履行全部批准程序后，再作为出资投入西安亿鑫。
钟鼓楼广场物业位于陕西省西安市莲湖区西大街1号，包括房屋产权、土地使用权和配套设施。该房屋建筑物总建筑面积30,184.94平方米，房产证编号：西安市房权证莲湖区字第1100108015Ш-47-1号；相应分摊土地面积为16,456平方米，土地使用证编号：西莲国用（2000出）字第536号、西莲国用（2000出）字第537号；相应配套设施系统主要包括强电系统、弱电系统、空调系统、电梯系统、消防系统等。
1、本次交易涉及资产的账面价值及评估价值
截至2007年5月31日，钟鼓楼广场物业账面价值为26076万元（不包括世纪金花在其租赁期间对钟鼓楼广场物业的后续装修及配套设施的增设、改造形成的资产）。
根据具有证券从业资格的中和资产评估有限公司公司出具的中和评咨字2007V2017号《金花企业（集团）股份有限公司持有的钟鼓楼广场物业评估报告书》，对钟鼓楼广场物业整体资产的评估值为49745万元。
2、本次交易涉及资产的权利限制情况
截至2007年6月17日，钟鼓楼广场物业已设定抵押担保8笔共计36168万元。
目前，因公司在深圳发展银行深圳布吉支行的借款逾期未归还，深圳发展银行深圳布吉支行已申请诉前财产保全，钟鼓楼广场物业被广东省深圳市中级人民法院查封，期限自2006年8月9日至2008年8月8日。截至2007年5月9日，公司已归还深圳发展银行2,100万元，剩余欠款将按照还款计划分期归还。
3、本次交易涉及资产的运营情况
钟鼓楼广场物业目前租赁给世纪金花股份有限公司，年租金为3,600万元。本次交易完成后，金花股份与世纪金花的租赁协议将终止，由世纪金花与西安亿鑫另行签订租赁协议。
（三）、交易运作程序
1、公司向厦门国际银行申请贷款48000万元，用于钟鼓楼广场物业涉及的债务重组。
2、公司以钟鼓楼广场物业整体资产（含3亿元银行债务），加一定数额的现金，共计作价900万元，向西安亿鑫增资，增资后西安亿鑫注册资本变更为1000万元；
3、经中和资产评估有限公司对西安亿鑫拟增资后的整体资产评估，评估值为人民币49745万元，经本公司与豪信集团协商达成一致，西安亿鑫100%的股权作价20000万元转让给豪信集团，同时豪信集团承继西安亿鑫债务30000万元。
（四）协议签署
1、本公司于2007年6月17日与豪信集团签署了关于转让西安亿鑫股权的《股权买卖协议》。
2、协议生效条件
（1）、经本公司董事会审议通过；
（1）经本公司股东大会批准；
（2）经商务部门批准。
（五）、交易的目的
改善公司资产结构，降低公司负债率，增加现金流，减少关联交易及关联担保，增强公司制药主业持续经营能力
（七）、其他事项
1、独立董事的意见
本公司独立董事认为：
（1）、关于收购世纪金花股份有限公司资产
本次收购，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为依据确定最终交易价格，定价原则公允。
董事会审议该等事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法。
公司按评估值作价收购该等资产，并以原价进行转让，对公司不产生实质影响。
该交易是公司转让全资子公司西安亿鑫物业管理有限公司股权的组成部分。
综上，同意收购世纪金花股份有限公司资产。
（2）、关于转让全资子公司股权
本次交易旨在于减少关联交易，减少对控股股东关联方的担保，调整资产构成和负债结构，增强主营业务的竞争能力，有利于公司持续稳定地发展。
本次交易不构成关联交易，不存在新增加的持续性关联交易。
本次交易，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为依据，经双方协商，确定最终交易价格。定价原则公允，不存在显失公平的情形，不存在损害公司及社会公众股东的情形。
本次交易涉及资产与公司现时主营业务不属于同一业务体系，交易完成后，公司的主营业务和独立性未发生变化。
综上，同意转让全资子公司股权。
六、通过《董事会关于重大决策事项的说明》
表决结果：同意票8，反对票0，弃权票0
本公司第四届董事会第二十九次会议决定转让公司控股全资子公司西安亿鑫物业管理有限公司（“西安亿鑫”）股权，现就该等事项对公司经营产生的影响，说明如下：
（一）改善公司资产结构，提高制药业务资产比例
2006年末，公司总资产191768.84万元，净资产70050.68万元，其中制药业务的经营总资产35040.6万元，占总资产比例为18.27%；其他非制药资产156728.24万元，占总资产比例为81.73%。公司收回西商行股权转让款和转让公司控股全资子公司西安亿鑫股权后，制药业务的经营总资产比例将得到提升。
（二）降低公司负债率，改善公司财务状况
2006年末，公司负债总额为121509.8万元，资产负债率达到63%。公司主营业务收入30,827.40万元，净利润为-7,575.16万元，财务费用7,121.90万元，财务费用与主营业务收入之比为23.10%。收回西安市商业银行股权转让款及转让西安亿鑫物业管理有限公司股权，公司增加现金流入约3.6亿元，公司资产负债率将降至43%，以后年度公司每年将减少财务费用约3900万元，公司负债结构将得到改善，减少财务风险。
（三）减少关联交易，减少关联方应收账款
目前，公司钟鼓楼广场物业租赁给关联方世纪金花股份有限公司使用，每年因钟鼓楼广场物业租赁产生的关联交易金额为3600万元，截止2006年末公司关联方应收账款为5325.09万元。转让西安亿鑫物业管理有限公司股权后，公司将解除与世纪金花股份有限公司关于钟鼓楼广场物业的租赁关系，减少关联交易，随之减少了关联方经营性资金占用。
（四）减少对关联方的担保金额，降低担保风险
截至2006年12月31日，公司关联担保金额为24247万元，转让西安亿鑫股权后，公司关联担保金额将减少至11147万元，降低了公司的对外担保风险。
（五）本次交易对公司当期损益的影响
转让西安亿鑫股权后，将使公司一次性获得投资收益19,000万元，如交易在2007年度顺利实施完毕，预计2007年公司将扭亏为盈。
（六）增强公司制药主业持续经营能力
2006年度，公司的医药生产销售收入占主营业务收入比例的85.08%，物业租赁收入所占的比例仅为14.92%。公司的物业租赁业务与医药业务不属于同一业务体系。因此，转让钟鼓楼广场物业资产不会对公司现有主营业务的发展带来较大的影响。同时，通过出售资产偿还银行债务，降低财务费用，改善财务状况，有利于公司的持续经营。
（七）风险提示
1、厦门国际银行同意向公司借款，是本次交易的关键环节，如该行不予批准，本次交易实施存在风险；
2、本次交易应在2007年10月1日前完成，如非政策性原因未能完成，对方有权提出终止交易；
3、本次交易如因建筑拆除、物业分租人主张优先购买权及其他公司原因未能在2007年10月1日前完成，公司须向购买方支付500万元人民币违约金并赔偿对方实际损失；
4、本次转让西安亿鑫股权事项尚须提交本公司股东大会审议；
5、本次转让西安亿鑫股权涉及外国投资者并购境内企业，尚须报商务部门审批；
6、本次债务重组需利用厦门国际银行的贷款，目前尚未获得厦门国际银行的最终批准；
7、本次交易涉及包括上述审批在内的诸多环节，如其中任何一个环节出现不确定因素，本次交易的实施将受到影响；
8、本公司2005、2006年度连续两年亏损，存在退市风险。本次交易完成后，预计2007年度实现扭亏为盈，仅为根据正常经营状况下的预测，并不构成董事会对投资者的承诺，且实现盈利来源为一次性出售资产所得。若本次交易无法实施，公司2007年度能否扭亏为盈存在重大不确定性。
鉴于上述事项存在不确定因素，特提醒投资者关注投资风险。
七、决定于2007年7月5日召开公司2007年第二次临时股东大会
表决结果：同意票8，反对票房，弃权票0
详细情况见公司关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知
八、备查文件
1、金花股份和豪信集团签署的《股权转让协议》；
2、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
3、独立董事意见；
4、中和资产评估有限公司出具的中和评咨字2007V2017号《金花企业（集团）股份有限公司持有的钟鼓楼广场物业评估报告书》
5、中和资产评估有限公司出具的中和评咨字2007V2019号《世纪金花股份有限公司钟鼓楼广场物业装修改造工程评估报告书》
金花企业（集团）股份有限公司
二OO七年六月十九日
附件1：
金花企业（集团）股份有限公司持有的钟鼓楼广场物业评估报告书
中和评咨字2007V2017号
摘 要
金花企业（集团）股份有限公司：
中和资产评估有限公司接受贵公司委托，对金花企业（集团）股份有限公司（以下简称：金花股份）持有的位于西安市西大街1号的钟鼓楼广场物业（以下简称：委估房地产）进行评估。
本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、核实、市场调查与询证，主要采用收益法对委估房地产在2007年5月31日所表现的市场价值做出了公允反映，评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
经过评估，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称：金花股份）持有的位于西安市西大街1号的钟鼓楼广场物业的评估价值为46,074万元。此评估值为委估房地产总体收益法评估结果49,745万元扣除了承租方世纪金花股份有限公司历年投入装修改造工程3,671万元后的价值。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中和资产评估有限公司
法定代表委托人：吕发钦
注册资产评估师
评估项目负责人：王江红
注册资产评估师
评估报告复核人： 陈桂庆
二○○七年六月十八日
附件2：
世纪金花股份有限公司钟鼓楼广场物业装修改造工程评估报告
中和评咨字2007V2019号
摘 要
金花企业（集团）股份有限公司：
中和资产评估有限公司接受贵公司委托，对世纪金花股份有限公司（以下简称：世纪金花）历年对钟鼓楼广场物业所进行的装修改造工程（以下简称：委估工程）进行评估。
本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了资料收集、核实、市场调查等，主要采用成本法对委估工程在2007年5月31日所表现的市场价值做出了公允反映，评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
经过评估，世纪金花股份有限公司历年对钟鼓楼广场物业所进行的装修改造工程的评估价值为3,671万元。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中和资产评估有限公司
法定代表委托人：吕发钦
注册资产评估师
评估项目负责人：王江红
注册资产评估师
评估报告复核人： 陈桂庆
二○○七年六月十八日
证券代码：600080 股票简称：*st金花 编号：临2007-020
金花企业（集团）股份有限公司
关于召开公司2007年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2007年7月5日（星期四）上午10：00，会期半天
●股权登记日：2007年6月29日
●会议召开地点：公司会议室
●召开方式：现场表决方式
一、召开会议基本情况
根据本公司第四届董事会第二十九次会议决议，决定于2007年7月5日上午10：00召开公司2007年第二次临时股东大会，会期半天，会议地点为公司会议室，召开方式为会议方式。
二、会议审议事项：
（1）、关于收购世纪金花股份有限公司资产的议案
（2）、关于转让全资子公司股权的议案
上述议案内容在刊登在2007年6月20日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、出席对象
（1）、2007年6月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（2）、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。
（2）、登记时间：2007年7月2日至4日9:00—17:00
五、登记及联系地址：
金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书处
联系人：孙 明
邮编：710075
电话：029-82301805
传真：029-82301833
注:
（1）、股东委托代理人投票的委托书须于2007年7月4日17时之前送达公司董事会秘书处；
（2）、股东出席会议，费用自理。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议
2、公司章程
3、股东大会议事规则
金花企业（集团）股份有限公司
二OO七年六月十九日
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为金花企业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2007年第二次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2007年第二次临时股东大会；
二、代理人有表决权 /无表决权
三、表决具体指示如下：
1、关于收购世纪金花股份有限公司资产的议案
赞成 反对 弃权
2、关于转让全资子公司股权的议案
赞成 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
五、对可能纳入股东大会议程的临时提案，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授权书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”。