四川长虹电器股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“四川长虹”）第六届董事会第四十三次会议于2007年6月20日在四川绵阳长虹商贸中心C18会议室召开，应出席董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事黄朝晖先生、冯冠平先生、李彤女士、张玉卿先生和高朗先生以通讯方式参加会议。公司监事长、董事会秘书列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过如下事项：
一、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股份方案有关条款的修正案的议案》
对本公司第六届董事会第三十六次会议决议通过的《关于本次公司向特定对象非公开发行股份方案的议案》进行补充和修正，具体内容如下：
由于该议案涉及公司与四川长虹电子集团有限公司（下称“长虹集团”）及下属控股公司四川世纪双虹显示技术有限公司（下称“世纪双虹”）的关联交易，关联董事赵勇、刘体斌、巫英坚回避了此议案中涉及关联交易事项的表决，涉及关联交易事项由8名非关联董事进行逐项表决。
1、对原《关于本次公司向特定对象非公开发行股份方案的议案》中第3款发行对象及认购方式的修正如下：
本次非公开发行股份面向符合规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10名，包括长虹集团、战略投资者微软（中国）有限公司、其他战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者认购本次非公开发行股份。
其中：长虹集团将以现金和资产按照6.27元/股认购本次非公开发行股份，具体认购比例为本次非公开发行股份数量的30.59%，其中，长虹集团以经评估价值为3.33亿元的四川长虹电源有限责任公司100%股权资产认购本次非公开发行股份，不足部分长虹集团以现金认购。
战略投资者微软（中国）有限公司以6.27元/股认购1500万股本次非公开发行股份。
长虹集团、战略投资者微软（中国）有限公司认购完本次非公开发行股份后的剩余股份由其它机构投资者认购。
表决结果：8票，回避3票，反对0票，弃权0票。
2、对原《关于本次公司向特定对象非公开发行股份方案的议案》中第7款募集资金用途的修正补充如下：
关于本次向特定对象非公开发行股份募集资金拟用于如下项目：
以上项目募集资金投资金额合计为28亿元，项目总投资不足部分由公司自筹资金解决。
以上事项尚需报经政府相关部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司6名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，除独立董事冯冠平先生弃权外，其它独立董事发表如下独立意见：
本次向特定对象非公开发行股份的方案切实可行，长虹集团以资产认购股份的关联交易公平、公正、公允，有利于公司的发展和全体股东的利益，关联董事回避了关联交易事项表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：赞成7票，回避3票，反对0票，弃权1票。
二、逐项审议通过《关于本次公司向特定对象非公开发行股份募集资金运用的可行性报告的议案》
由于该议案事项1涉及公司与长虹集团控股子公司世纪双虹的关联交易，关联董事赵勇、刘体斌、巫英坚回避了对此议案的表决，事项4涉及与长虹集团的关联交易，关联董事赵勇、刘体斌回避了对此议案的表决，具体情况如下：
1、收购Sterope Investments B.V.公司75%的股权项目；
2、与微软合作家庭数字媒体中心（Media Galaxy）项目；
3、PDP保护屏项目；
4、收购长虹集团持有四川长虹电源有限责任公司的100%股权项目。
（一）关于本次非公开发行股份募集资金投向
本次非公开发行的募集资金的规模不超过28亿元人民币（不含发行费用），拟投资于以下项目：
注1：以上第2、第3项目名称暂定。
注2：详见《四川长虹电器股份有限公司2007年非公开发行股份进行资产收购暨关联交易报告书》。
注3：如实际募集资金规模不足28亿元（不含发行费用），则由公司董事会根据实际情况，在不改变上述拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金的金额进行调整。
以上项目投资总金额合计为28.87亿元，不足部分由公司自筹资金解决。
（二）投资项目情况
1、收购Sterope Investments B.V.公司75%股权项目
（1）项目概况
Sterope Investments B.V公司（下称Sterope公司）为2004年11月19日在荷兰阿姆斯特丹注册成立的私人有限责任公司，注册资本90000欧元，已发行股本18000欧元，公司办公地址：Rokin 55,1012 KK Amsterdam,the Netherlands。四川世纪双虹显示器件有限公司（下称世纪双虹）为Sterope公司控股股东，持有其75%股权，美国MP基金公司通过Alycone公司间接持有其25%股权。
Sterope公司为控股公司，其主要资产是对欧丽安等离子显示器株式会社（下称Orion PDP公司）的长期投资，持股比例为100%。2006年，Orion PDP公司财务状况明显好转，全年实现净利润22,344,607.39元。截至2007年3月31日，Sterope公司合并报表净资产帐面值为13,659,946.23元。
Orion PDP公司是韩国最早自主开发、量产PDP产品的企业，经过前期较长时间、较大规模的研发投入和市场推广，其在PDP生产方面已拥有核心知识产权和独有的专利技术，并已开发、量产全世界唯一的Multi-PDP产品。从2006年开始，鉴于其掌握的PDP核心技术和通过其掌握的Multi-PDP核心技术开发的Multi-PDP产品的市场推广，该公司已表现出了良好的赢利能力和高速增长潜力，步入了快速的发展轨道。
通过收购Sterope公司75%股权实际控制Orion PDP公司，公司不仅可以实现向上游关键部件领域突破，在一定程度上掌握、控制上游资源，同时还可缩短公司在PDP关键技术领域同日韩同行业之间的差距，提高自主创新能力，为公司进一步发展壮大奠定了坚实基础。
（2）Sterope公司简要财务指标与此次交易价格
Sterope公司最近两年的简要财务数据如下表：
合并资产负债简表
单位：人民币元
合并利润简表
单位：人民币元
上述财务数据经四川君和会计师事务所出具君和审字（2007）第1141号审计报告的审计。
根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101号《Sterope Investments B.V.公司整体资产评估报告书》，以2007年3月31日为基准日，Sterope母公司净资产账面价值549.15万元，调整后账面价值549.15万元，股东权益评估值253,870.81万元，评估增值253,321.65万元，增值率46,129.78%。
上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101号《Sterope Investments B.V.公司整体资产评估报告书》需经绵阳市国有资产监督管理委员会备案确认。
经协商，本次收购Sterope公司75%股权资产的价格以经评估的股东权益价值的75%为基础确定的最终交易价格为190,403.11万元。
该项目的详细情况见《四川长虹电器股份有限公司2007年非公开发行股份进行资产收购暨关联交易报告书》。
以上资产收购事项已获得绵阳市国有资产监督管理委员会绵国资产[2007]25号《绵阳市国资委关于同意转让股权及认购股权相关问题的批复》，最终实施尚须获得四川省国有资产监督管理委员会的批准。
表决结果：赞成7票，回避3票，反对0票，弃权1票。
2、与微软合作家庭数字媒体中心（Media Galaxy） 项目
（1）项目概况
随着计算机的普及和3C（计算机、通讯、消费电子）融合的技术、市场不断发展，未来家庭中以电脑为中心的“数字家庭”将会成为新兴的家庭娱乐消费方式。家庭数字媒体中心（Media Galaxy）项目是指将家庭PC电脑、家庭消费电子设备和基于互联网的内容服务平台连接起来，实现多媒体信息共享的系统，本项目将是3C融合的具体体现。项目首期将开发提供连接家庭中各数字设备的数码娱乐产品。
微软公司和本公司将积极进行该项目的产品开发和市场推广。
（2）预计投资规模
本项目首期投资25,000万元，本次拟投入募集资金20,000万元，项目所需要的其它资金将由本公司与包括微软在内的其它投资者共同以自筹的方式解决。项目静态投资回收期(不含建设期)约4年，预计2008年至2012年平均年净利润为7800万元左右，投资报酬率为31.2%。
本项目将尽快向政府有关部门申请立项备案以及获得有关环评的批复。
表决结果：赞成11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
3、PDP保护屏项目
（1）项目概况
本项目属于国家重大产业化项目重点支持领域，符合国家高技术产业发展规划，PDP保护屏技术是PDP前端关键部品之一。
公司根据自身产业发展战略规划，必须掌控PDP的关键器件的技术和供应。PDP保护屏科技含量高，投资该项目，有利于公司掌握PDP保护屏核心技术，促进公司PDP项目的发展。
（2）预计投资规模
项目拟建成一个具有年产300万片PDP保护屏生产能力的生产基地，以满足公司自身等离子生产线的需要及其他客户的需要。
项目总投资40,000万元，其中固定资产投资为33933万元，流动资金为5,513万元。本次拟投入募集资金20,000万元。本项目达产后年销售收入7.5亿元左右，年均利润1.4亿元左右。项目投资回收期4.03年（含建设期），项目财务内部收益率为30%。
本项目将尽快向政府有关部门申请立项备案以及获得环评的批复。
表决结果：赞成11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
4、收购四川长虹电源有限责任公司100%股权项目
（1）项目概况
四川长虹电源有限责任公司（下称电源公司）是长虹集团的全资子公司，占地面积198444.76平方米，属国有独资企业。电源公司是中国最早研制、生产碱性蓄电池的军工企业之一。公司拥有从德国引进的具有世界先进技术水平的烧结极板生产线、圆柱电池装配生产线和具有国内领先水平的碱性方形电池生产线；拥有发泡式镍正极、粘结式贮氢负电极、金属氢化物镍电池、聚合物锂离子电池的生产制造技术和批量生产能力。电源公司是国家指定的航空用锌银、镉镍蓄电池和通讯器材用镉镍、氢镍蓄电池定点生产厂家；获得国家专用电子元器件制造厂生产线认证合格证书和专用电子元器件质量认证合格证书；通过中国民用航空总局适航认证。
目前，电源公司电源产品年生产能力可达6000万VAh，年产值可达6.5亿元左右。电源公司研制、生产、经营的产品门类涉及镉镍电池、铁镍电池、锌银电池、镍—金属氢化物电池、聚合物锂离子电池、极板、电源系统、充电器等多个系列、600多个品种，产品品质均高于国家标准和IEC标准。
电源公司在军用、民用电源领域具有很强的竞争优势，本公司通过收购电源公司100%股权有利于进一步拓展军工产业，并提高公司在二次电源领域核心竞争力，提高自主创新能力，为公司进一步发展壮大奠定坚实基础。
（2）电源公司简要财务指标与此次交易价格
电源公司最近两年的简要财务数据如下表：
资产负债简表
单位：人民币元
利润简表
单位：人民币元
上述财务数据经四川君和会计师事务所出具君和审字（2007）1149号审计报告审计。
根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2007]第122号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，以2007年3月31日为基准日，电源公司净资产账面价值10,360.33万元，调整后账面价值10,360.33万元，评估值33,284.44万元，评估增值22,924.11万元，增值率221.27%。
四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报(2007)第122号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》需经绵阳市国有资产监督管理委员会备案确认。
经协商，本公司本次收购电源公司100%股权资产以股东权益评估价值为基础确定的最终交易价格为33,284.44万元。
该项目的详细情况见《四川长虹电器股份有限公司2007年非公开发行股份进行资产收购暨关联交易报告书》。
以上资产收购事项已获得绵阳市国有资产监督管理委员会绵国资产[2007]25号《绵阳市国资委关于同意转让股权及认购股权相关问题的批复》，最终实施尚须获得四川省国有资产监督管理委员会的批准。
表决结果：赞成9票，回避2票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于本次公司向特定对象非公开发行股份进行资产收购暨关联交易报告书的议案》
由于该议案涉及公司与长虹集团及其控股子公司世纪双虹的关联交易，关联董事赵勇、刘体斌、巫英坚回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决。
本次非公开发行股份进行资产收购暨关联交易的资产为：
注：上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101号《Sterope Investments B.V.公司整体资产评估报告书》以及四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报(2007)第122号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》分别对Sterope公司100%的股权和四川长虹电源有限责任公司100%的股权的价值做出评估。
经协商，本次收购Sterope公司75%股权资产的价格以股东权益评估价值的75%为基础确定的最终交易价格为19.04亿元，本次收购电源公司以股东权益评估价值为基础确定的最终交易价格为3.33亿元。
以上评估事项需经绵阳市国有资产监督管理委员会备案确认。以上资产收购事项已获得绵阳市国有资产监督管理委员会绵国资产[2007]25号《绵阳市国资委关于同意转让股权及认购股权相关问题的批复》，最终实施尚须获得四川省国有资产管理委员会的批准。
公司6名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，除独立董事冯冠平先生弃权外，其它独立董事发表如下独立意见：
本次关联交易公平、公正、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
表决结果：赞成7票，回避3票，反对0票，弃权1票。
四、审议通过《关于本次公司向特定对象非公开发行股份对上市公司影响的议案》
2007年4月23日召开的本公司第六届三十六次董事会通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股份方案》等有关的议案。本次向特定对象非公开发行股份所募集的资金将用于收购Sterope公司75%的股权、收购四川长虹电源有限责任公司100%的股权、投资与微软合作的家庭数字媒体中心（Media Galaxy）项目、投资PDP保护屏项目。本次发行完成后，预计将会在以下几个方面对公司产生影响：
1、本次发行对本公司持续经营的影响
通过本次非公开发行募集资金收购Sterope公司75%的股权，本公司将实际控制Orion PDP公司，同时掌握Orion PDP公司在PDP领域的专利技术；通过Orion PDP公司特有的PDP、Multi-PDP系列产品的研发、生产和销售，实现发展PDP模组产业的战略，带动本公司平板电视业务的迅速发展，提高公司包括PDP在内的平板电视业务在全球的竞争力。
通过本次非公开发行募集资金投资家庭数字媒体中心（Media Galaxy）项目，本公司将与微软积极进行该项目的开发和产品推广，有利于公司向“3C”产业转型，有利于提高本公司产品的综合竞争能力。
通过本次非公开发行募集资金投资PDP保护屏项目，使本公司在实现自身产业发展战略规划、掌控PDP的关键器件技术和供应方面得到有力支持，并进一步提高自主技术创新能力与竞争能力。
通过本次非公开发行募集资金收购电源公司100%的股权，有利于拓展军工产业，并提高公司在二次电源产业领域核心竞争力，提高在电源产业领域的自主创新能力。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目的实施将增强公司的自主创新能力与竞争能力，为本公司的持续快速发展创造良好的条件。
2、本次发行对同业竞争和关联交易的影响
在本次发行及收购前，因长虹集团的控股子公司四川世纪双虹显示器件有限公司持有Sterope公司75%的股权以及长虹集团持有四川长虹电源有限公司100%股权，导致长虹集团和本公司在PDP电视的生产以及电源生产领域存在一定程度的潜在同业竞争关系。本公司通过本次收购避免了相关业务的潜在同业竞争。
本次发行及收购前，本公司与长虹集团发生偶然性的关联交易和金额较小的持续性关联交易，本次发行及收购后，因正常的业务经营和经济往来，公司可能还会与长虹集团及其关联企业发生偶然性的关联交易和金额较小的持续性关联交易，对此，本公司将严格按照国家有关法律法规以及《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，按照公平、公正、公允的原则进行，并及时履行信息披露义务。
长虹集团本着规范和减少关联交易、维护本公司及本公司其它股东利益的原则，已就关联交易事宜出具《关于规范与四川长虹电器股份有限公司关联交易的承诺函》。
3、本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行及收购前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立。本次发行及收购完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员和机构的独立。
4、本次发行对本公司经营业绩的影响
本次非公开发行股份收购Sterope公司75%的股权、电源公司100%的股权以及其他投资项目投资完成后，将有助于本公司在平板电视领域、电源产业领域的长远发展，提高公司的长期盈利能力和竞争能力。
表决结果：赞成11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明及关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告的议案》
（一）募集资金情况
四川长虹前次募集资金是根据1999年2月8日，四川长虹1999年临时股东大会审议通过了“1998年增资配股修订方案及1999年增资配股方案”：以1997年末总股本152,997.5563万股为基数，按10：3比例向全体股东配售股份，以现有股本198,896.8232万股为基数计算，每10股配2.3076股。经财政部[财管字（1999）29号]和中国证监会[证监公司字（1999）41号]核准，并经上海证券交易所同意，四川长虹向股东配售17,524.319万股（其中：国有法人股东配售2,617.32万股，社会公众配售14,906,999万股）面值1元/股，配售价格为9.98元/股。至1999年8月17日四川长虹向全体股东实际配售17,524.319万股，共募集配股款1,748,927,036.20元，扣除主承销商南方证券有限公司的承销费、上网服务费36,985,515.18元，实际收回配股资金1,711,941,521.02元。
根据四川长虹募集资金项目计划总投入198,721.70万元，实际募集资金171,142.0971万元，募集资金差异主要原因如下：
上述募集资金的数额和到位时间，于1999年8月18日经四川君和会计师事务所[君和验字（1999）第011号验资报告]验证。
（二）前次募集资金实际使用情况
前次募集资金实际使用情况表
单位：万元
*收购第一大股东国营长虹机器厂（现长虹集团）的空调和数字视听产品、激光读写产品及网络产品的经营性资产（包括固定资产和土地使用权），成交金额为131,812.29万元，本次收购经财政部[财企（2000）249号]批准，并经四川长虹1999年度股东大会表决通过。该项资产收购计划使用募集资金127,961.09万元，实际使用募集资金131,812.29万元，差额3,851.20万元。该差额由原绿色环保电池项目（无汞碱锰电池）计划投资31,990.20万元，实际投资28,139.00万元的节约资金3,851.20万元转为收购国营长虹机器厂经营资产。
截止2000年12月31日，已使用募集资金1,711,941,521.02元，募集资金已全部使用完毕。
本公司董事会认为，公司前次募集资金的实际使用情况与配股说明书及各年度信息披露文件基本相符，募集资金使用、变更均遵守和履行了法定的批准程序，并及时履行了信息披露义务。
本公司董事会同意四川君和会计师事务所对此出具的君和审字（2007）第1139号《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
表决结果：赞成11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司第六届董事会第三十六次会议有关决议及本次董事会有关决议提交临时股东大会审议的议案》
2007年4月23日召开的本公司第六届董事会第三十六次会议通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股份方案》等有关决议，本次董事会通过了与非公开发行股份有关的决议。公司定于2007年7月9日召开2007年第一次临时股东大会审议本次非公开发行相关事项及其他事项。具体内容见公司临时公告临2007－020号《四川长虹电器股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会通知》。
表决结果：赞成11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
按照国家相关法律法规的要求，为规范公司信息披露流程，提高信息披露质量、防范信息披露风险，公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》对现行《信息披露管理制度》进行了修订。
表决结果：赞成11票，回避0票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十一日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2007-020号
四川长虹电器股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经本公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，决定召开2007年第一次临时股东大会,现将具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间
2007年7月9日（星期一）上午9：30
2、会议地点
四川省绵阳市高新区绵兴东路35号长虹技术中心
3、召集人
公司董事会
4、召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种,同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、出席会议对象
（1）截止2007年7月3日（星期二）下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议，股东因故不能到会的，可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。
6、提示公告
公司将于2007年7月4日就本次股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案》
2、审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案》（已根据公司第六届董事会第四十三次决议进行修订）
事项1、本次发行股票的种类和面值
事项2、本次发行股票的数量
事项3、发行对象及认购方式
事项4、锁定期
事项5、定价方式及发行价格
事项6、发行方式及发行时间
事项7、募集资金用途
事项8、本次决议的有效期
3、审议《关于本次公司向特定对象非公开发行股份募集资金运用的可行性报告的议案》
事项1：收购Sterope Investments B.V.公司75%的股权项目
事项2：收购长虹集团持有四川长虹电源有限责任公司100%的股权项目
事项3：与微软合作家庭数字媒体中心（Media Galaxy）项目
事项4：PDP保护屏项目
4、审议《本次向特定对象非公开发行股份前滚存未分配利润的分配方案的议案》
5、审议《关于本次公司向特定对象非公开发行股份进行资产收购暨关联交易报告书的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事项的议案》
7、审议《关于本次公司向特定对象非公开发行股份对上市公司影响的议案》
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况的说明及关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告的议案》
9、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
10、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
11、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
12、审议《关于制定<独立董事制度>的议案》
13、审议《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
14、审议《关于制定<总经理议事规则>的议案》
15、审议《关于设立薪酬与考核委员会及制定该委员会实施细则的议案》
16、审议《关于设立提名委员会及制定该委员会实施细则的议案》
17、审议《关于设立审计委员会及制定该委员会实施细则的议案》
18、审议《关于设立战略委员会及制定该委员会实施细则的议案》
三、特别强调事项
1、本次非公开发行A股股票的方案须经股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
2、本次会议前8项议案（包括逐项表决的子议案）须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二（含）同意，四川长虹电子集团有限公司对涉及关联交易事项的议案回避表决。
四、现场会议登记办法
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（样式详见附件1）。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖公章的书面授权委托书。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点
四川省绵阳市高新区绵兴东路35号长虹商贸中心
3、登记时间
2007年7月5日－6日上午9：00－11：00，下午2：00－5：00
五、参与网络投票的股东的投票程序
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年7月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
3、股东投票的具体流程：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）输入证券代码738839；
（3）在"委托价格"项下填报股东大会议案对应申报价格。1.00元代表议案1；2.00代表议案2，依此类推。如果对议案2 中的各子议案表决结果相同，则可以选择2.00；如果选择了2.00，则包含了对议案2 各子议案的表决，可以不再对2.01至2.08进行表决。议案3表决方法与议案2相同。
具体情况如下：
（4）、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（5）投票举例
A、如股权登记日持有"四川长虹"A股的股东，对议案1投赞成票，其申报如下：
B、如股权登记日持有"四川长虹"A股的股东，对议案1投反对票，其申报如下：
C、如股权登记日持有"四川长虹"A股的股东，对议案1投弃权票，其申报如下：
（6）、投票注意事项
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其他事项
1、本次现场会议预定会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、联系方法
电话：（0816）2418486
传真：（0816）2410299
邮编：621000
地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
联系人：周荣卫、吴秀丽
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十一日
附件1: 授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席2007年7月9日在四川省绵阳市绵兴东路35号长虹技术中心召开的四川长虹电器股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2007-021号
四川长虹电器股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2007年6月15日以电子邮件的方式送达公司全体监事，会议于2007年6月20日以通讯方式召开，本次会议应到监事7名，实际出席监事7名，本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席杨学军先生主持，经与会监事充分讨论,审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股份进行资产收购暨关联交易报告书的议案》，公司监事会认为：
在本公司本次非公开发行股份进行资产收购暨关联交易中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行股份进行资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对非公开发行股份进行资产收购暨关联交易出具了相应的法律文件和独立意见。该非公开发行股份进行资产收购暨关联交易公平、合理，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，为上市公司更好地实施平板电视发展战略奠定坚实基础，有利于增强上市公司的可持续性发展能力和市场竞争力。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
四川长虹电器股份有限公司监事会
二○○七年六月二十一日
君和审字（2007）第1139号
前次募集资金使用情况专项报告
四川长虹电器股份有限公司董事会：
我们接受委托，对四川长虹电器股份有限公司（以下简称四川长虹）截止2006年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核。我们的审核是依据四川长虹提供的前次募集资金使用期间的财务资料及所聘会计师事务所对其财务报告及其他相关财务资料进行审计验证后出具的相应审计报告及验资报告、相关合同协议等文件资料进行的。四川长虹董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料发表专项审核意见。本专项报告是根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的规定及其相关信息披露规则出具的。我们所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。现按照中国证监会《前次募集资金使用情况专项报告指引》的规定将审核情况、意见报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
四川长虹前次募集资金是根据1999年2月8日，四川长虹1999年临时股东大会审议通过了“1998年增资配股修订方案及1999年增资配股方案”：以1997年末总股本152,997.5563万股为基数，按10：3比例向全体股东配售股份，以现有股本198,896.8232万股为基数计算，每10股配2.3076股。经财政部[财管字（1999）29号]和中国证监会[证监公司字（1999）41号]核准，并经上海证券交易所同意，四川长虹向股东配售17,524.319万股（其中：国有法人股东配售2,617.32万股，社会公众配售14,906,999万股）面值1元/股，配售价格为9.98元/股。至1999年8月17日四川长虹向全体股东实际配售17,524.319万股，共募集配股款1,748,927,036.20元，扣除主承销商南方证券有限公司的承销费、上网服务费36,985,515.18元，实际收回配股资金1,711,941,521.02元，资金到位的具体情况如下：
截止1999年8月17日，四川长虹前次通过配股募集的货币资金为1,711,941,521.02元，扣除相关发行费用520,550.00元后，实际募集资金为1,711,420,971.02元。
根据四川长虹募集资金项目计划总投入198,721.70万元，实际募集资金171,142.0971万元，募集资金差异主要原因如下：
上述募集资金的数额和到位时间，于1999年8月18日经四川君和会计师事务所[君和验字（1999）第011号验资报告]验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金承诺投向与变更情况
根据四川长虹1999年配股说明书第十章“募集资金的使用计划”所述，四川长虹募集资金的投向和相应投资安排如下（包括固定资产和流动资金）： （单位：万元）
经四川长虹第四届董事会第7次会议审议通过并经其1999年度股东大会逐项表决通过的《1999年度配股募集资金使用情况及更改部分配股资金用途的报告》，报告中披露，计划投入项目中的无汞碱锰电池项目已经超过计划投入，年内将产生效益；鉴于其余项目正处于前期准备或前期投入中，为使配股资金尽快产生效益，决定变更部分配股资金，用于新项目的投入及收购第一大股东资产，募集资金投向变更事项在《上海证券报》进行了公告。具体变更情况如下：（单位：万元）
（二）前次募集资金实际使用情况表： （单位：万元）
*收购第一大股东国营长虹机器厂的空调和数字视听产品、激光读写产品及网络产品的经营性资产（包括固定资产和土地使用权），成交金额为131,812.29万元，本次收购经财政部[财企（2000）249号]批准，并经四川长虹1999年度股东大会表决通过。该项资产收购计划使用募集资金127,961.09万元，实际使用募集资金131,812.29万元，差额3,851.20万元。该差额由原绿色环保电池项目（无汞碱锰电池）计划投资31,990.20万元，实际投资28,139.00万元的节约资金3,851.20万元转为收购国营长虹机器厂经营资产。
（三）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺投入情况及变更投入情况对照如下：
（单位：万元）
（四）前次募集资金实际使用情况与四川长虹各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：（单位：万元）
（五）前次募集资金实际使用情况与四川长虹董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照如下：（单位：万元）
三、截止2006年末的前次募集资金使用效益情况
四川长虹前次募集资金用于收购第一大股东国营长虹机器厂的空调和数字视听产品、激光读写产品及网络产品的经营性资产，共计使用募集资金132,085.29万元，数字高清晰度网络投影电视使用募集资金1,270.80万元，技术中心实验室及中试线和市场网络建设使用募集资金计9,647.00万元，这些项目合计使用募集资金143,003.09万元，占实际募集资金总额的83.56%。这些资金投入后形成的资产、市场网络系统等与其他资产形成一体共同实现四川长虹的生产经营，会计上未对募集资金建设项目在生产经营中的收入、成本与费用进行单独核算，无法单项区分募集资金投资项目的使用效益。主要是因为：（1）使用募集资金所收购的国营长虹机器厂经营资产中的空调产业，与四川长虹以自有资金筹建的空调生产线（收购原三荣空调等）所生产的产品，全部由四川长虹统一销售，在会计上未区分募集资金项目和自有资金筹建的项目各自的生产量、销售量进行核算，各项期间费用也是统一进行归集和核算，因此无法量化募集资金项目本身所实现的效益；（2）使用募集资金建设市场网络系统，主要是搭建市场营销系统服务平台，为四川长虹产品的营销服务，为完善四川长虹产品的销售和售后服务，以及为四川长虹品牌产品赢得市场和客户提供了支持和帮助，但无法量化其产生的效益；（3）使用募集资金建设技术中心实验室及中试线，主要为四川长虹新产品的开发、产品的升级换代提供技术研发和技术支持，为四川长虹新产品的推出及占有市场作出了贡献，但是无法量化其产生的效益；（4）使用募集资金建设的数字高清晰度网络投影电视项目，其投影电视产品与其他电视机产品，实行统一销售，在会计上也未区分募集资金项目和自有资金筹建的项目各自的生产量、销售量进行核算，各项期间费用也是统一进行归集和核算，因此无法量化募集资金项目自身所实现的效益。（5）募集资金投向的绿色环保电池项目未使用其他资金，会计上也未单独对电池项目单独核算，虽然收入、成本能单独列示，但各项期间费用未单独核算，因此也无法量化募集资金投资的电池项目所实现的效益。
四、审核意见
经审核，我们认为四川长虹董事会本次编制的“关于前次募股资金使用情况说明”及各年度信息披露文件与四川长虹募股资金的实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供四川长虹为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为四川长虹本次发行新股的必备文件，随其他申报材料一起报送并披露。
四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺 军
中国、成都市 中国注册会计师：何志良
二○○七年六月十日