|
关于中国银行股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划的公告
特别提示：本行公司治理方面存在的有待改进的问题———
在董事会成员构成上，拟增加独立董事人数比例；
在内部控制方面，正在进一步加强基础建设和基层建设。
按照中国证监会和北京证监局的有关通知要求，中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”或“本行”）认真、全面地开展了加强公司治理专项活动，形成了公司治理自查报告和整改计划。现根据北京证监局有关通知要求予以公告。
２００６年，本行在国际和国内资本市场同时上市后，按照监管部门颁布的相关法规要求，继续提升公司治理水平，不断完善由股东大会、董事会、监事会和高级管理层构建的现代股份制公司治理架构。现将本行公司治理自查报告和整改计划报告如下。
一、本行公司治理概况
本行已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）及其他法律法规的要求，结合本行发展的实际情况，制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，以及董事会各专业委员会议事规则。
（一）股东大会是本行的权力机构。本行通过股东大会和日常的投资者关系及信息披露工作，建立了与股东沟通的有效渠道，确保所有股东享有平等地位，确保所有股东对本行重大事项的知情权、参与权和表决权。
（二）董事会是本行的决策机构，对股东大会负责。本行按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前，本行董事会由１６名成员组成，包括董事长、４名独立董事、８名非执行董事和３名执行董事（其中１名执行董事近日因工作调动辞职）。董事会下设战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会和关联交易控制委员会，分别从不同方面协助董事会履行决策和监控职能。稽核委员会、风险政策委员会和关联交易控制委员会主席均由独立董事担任。
（三）监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。本行按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举监事，监事会由５名成员组成，其中股东代表监事３名（包括监事会主席）、由本行职工代表大会选举产生的职工代表监事２名。监事会负责监督本行的财务事宜，监督董事会和高级管理层履职行为的合法、合规性，维护股东及本行的合法权益。
（四）高级管理层是本行的执行机构，对董事会负责。高级管理层以行长为代表，副行长等高级管理人员协助行长工作。行长的主要职责包括主持本行的日常行政、业务、财务管理工作；组织实施董事会决议；拟订本行的经营计划和投资方案；拟订本行的基本管理制度及具体规章；提名其他高级管理人员人选；拟订本行的薪酬福利和奖惩方案等。
二、本行公司治理存在的问题及原因
２００６年本行在国际和国内资本市场同时上市后，须接受两地市场的严格约束；接受多方面的金融监管，包括银行业和证券业的双重监管。目前本行按照最高标准和最佳准则来加强公司治理建设，经过严格的自查，本行拟继续完善以下工作：
（一）在董事会成员构成上，拟在适当情况下增加独立董事人数比例。
本行董事会由１６名成员组成，其中包括４名独立董事，符合本行《公司章程》关于“本行董事会成员中至少应该包括三名独立董事”的规定。根据香港联交所证券上市规则附录十四《企业管治常规守则》Ａ．３．２建议最佳常规“发行人所委任的独立董事应占董事会成员人数至少三分之一”，以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规定，本行拟在适当情况下增加独立董事所占比例。
本行董事会成立后，独立董事人数占比不断提升。本行对独立董事的人选要求较高，皆从境内外知名人士中选聘，注重各类董事在专业能力、经验和技能方面的搭配。本行《公司章程》现规定“董事会由五至十七名董事组成”，独立董事的选聘需要时间和过程。
（二）在内部控制方面，正在进一步加强基础建设和基层建设。
１、继续健全内控管理制度。本行已经基本建立了覆盖全行各经营管理领域的内控制度体系，包括信贷业务、债券投资及资金业务、存款和柜台业务、银行卡业务、结算业务、结售汇业务、基金托管业务等各业务领域的内控制度；规章制度管理、授权管理、印章使用管理、信息披露管理、ＩＴ系统管理、突发事件管理、对分支机构及附属公司管理等方面的内控制度也已经建立并在不断完善。在本行进行的内部稽核检查以及监管机构检查、外部审计机构审计中，仍发现部分制度有所缺陷和违规操作问题，主要是部分机构的业务经营和部分员工的业务操作未能严格执行规章制度，主要原因是：规章制度管理的流程化、规范化管理水平仍需提高；部分员工的合规意识、业务素质还需提高和加强。
２、强化对分支机构的控制。为加强对分支机构的有效管理，本行开展了业务与流程整合，实现一体化、集约化经营和扁平化、集中化管理。启动ＩＴ蓝图项目建设，以实现全行交易和数据的集中，为加强内控提供信息基础和技术保障。采取了内控重点措施，上收人事财务权限、加强柜员管理、建立强制休假轮岗代职制度，加强对基层机构的管理；建立事后监督中心，实施录像监控检查，对经营性机构进行重点业务大检查，加强对分支机构的监控；调整授信审批流程，实施独立评级，分离资产保全职能，降低了授信业务流程中的操作风险；对重要职位编制岗位合规手册，下发基层机构业务操作风险控制指引，修订本行员工行为守则和员工违规处理办法。目前，本行少数基层机构存在操作风险的主要原因是：本行原有管理链条相对较长，管理控制能力在逐级传递的过程中被弱化；原有组织架构集约化程度偏低，业务条线部门的垂直管理职能相对较弱；基层机构少数员工的业务素质和职业道德水平不够高。
三、整改措施、整改时间及责任人
对在公司治理自查过程中发现的问题，本行均认真制订整改措施，已将整改责任落实到各分行各部门，正在认真执行整改。
（一）在改善董事会结构方面，本行近期已启动独立董事选聘程序，独立董事候选人已经董事会和股东大会审议批准，待银监会核准后，独立董事人数占比将有所提升。本行今后还会根据需要考虑适时增加独立董事。独立董事的选聘工作由董事会秘书部、人事和薪酬委员会秘书处承担。
（二）加强内控管理、建立合规文化是一项长期工作，本行将通过不懈的努力，健全内控制度体系，提高内控制度的执行力。
１、针对健全内控管理制度问题，２００７年本行下发实施《规章制度管理办法》，逐步实现规章制度管理的流程化、规范化。同时，本行将重点抓好规章制度的执行工作，防范操作风险。２００７年本行将重点落实已制定的各项内部控制和操作风险的整改方案、外部审计师的内控改进建议，通过强化条线部门的垂直管理，提高内控检查的效率，突出对基层机构及重点风险业务及环节的控制，并加强对员工的业务技能及职业道德教育，降低违规风险。内部控制管理制度建设由法律与合规部负责，其他有关部门协助。
２、为加强对分支机构的管理和控制，本行首先加强内控基础建设，主要包括：在业务架构和流程整合中嵌入内控功能；进一步完善总分行业务条线的内控垂直管理机制；加快ＩＴ蓝图建设，构建全面有效的案件风险防控体系；持续推行人力资源改革，建立良好的选人用人机制，完善绩效考核体系，建立科学的业绩评价机制；借鉴国际先进理念，开展内控评估，完善操作风险管理框架。其次，强化对基层机构及人员的管理监控，主要包括：对基层机构实施扁平化、集中化管理，推进机构整合，上收或调整业务权限；加强基层机构负责人权力制约，实施营业主管派驻制，推进强制休假、轮岗代职制度落实；深化营业网点录像监控检查，突出对基层机构的专项检查工作；强化基层机构人员的培训。此方面的工作由法律与合规部牵头负责，其他有关部门协助。
四、本行有特色的公司治理做法
不断推动公司治理机制建设是本行始终坚持不懈的目标。为此，本行积极借鉴国内外先进公司治理经验，结合本行实际情况，认真研究、探索，采取了诸多行之有效的举措，取得了良好的成果。
（一）组织修订《公司章程》和议事规则
本行《公司章程》有效地保证了公司治理机制的顺利运行。为履行上市时对监管机构的有关承诺，并参考新近颁布的监管规定，本行修订了《公司章程》，对股东大会、董事会和监事会议事规则进行了修改，已经董事会和股东大会批准。并在此基础上相应修订了董事会各专业委员会议事规则。本行还制订了董事会工作制度性、规范性文件，对会议组织的各个程序所涉及的时限和操作方法，进行了严格而细致的规定，保证了董事会会议有序进行和董事会决议的有效执行。
（二）建立完善内部控制防线
本行实施了内控流程整合，构建内控体系三道防线。全行各级机构、各业务管理部门和每个员工在承担业务发展任务的同时也承担着内部控制的责任，是内部控制的第一道防线。法律合规部门与业务条线部门负责统筹内控制度建设，指导、检查、监督和评估第一道防线的工作，是内部控制的第二道防线。稽核部门负责通过系统化和规范化的方式，检查评价本行经营活动、风险管理、内部控制和公司治理的适当性和有效性，是内部控制的第三道防线。
本行成立了由行长担任主席的内部控制委员会，统筹领导全行内控建设工作，负责维护全行内部控制体系的总体运行。本行董事会稽核委员会聘请了独立的外部机构对全行稽核工作进行了整体评估，并结合评估结果和监管机构的要求，对照国际内部审计实务标准和最佳实践，研究制定了稽核工作改进方案。本行面向全球招聘的具备国际银行管理经验的总稽核也已经上任，将进一步提升本行的稽核工作水平。
（三）推进风险管理的独立化、集中化、专业化水平
本行不断提高风险管理实力和能力，在信用风险管理方面完善授信集中审批制度，完善集团客户授信管理；在市场风险管理方面整合了市场风险管理职能，建立独立的市场风险管理团队，具体承担本行市场风险管理职能。本行面向全球招聘的具备国际银行管理经验的信贷风险总监已经上任，将进一步加强本行各项风险管理工作。
（四）完善信息披露制度
本行按照上市及发售股份所在地颁布的各种证券监管规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保信息披露的及时性、公平性、准确性、真实性和完整性，以保护投资人及相关当事人的合法权益。因本行同时在上海和香港两地上市，在进行信息披露时遵循孰高、孰严、孰多的原则，以保证公平对待所有投资者。为了加快推进信息披露体系建设，进一步提高信息披露的透明度，本行还制定了《中国银行股份有限公司信息披露政策》，并经过董事会批准，对信息披露的内容、形式、程序、管理等进行了原则性规定。
本行作为中国第一家在国际国内资本市场同时上市的银行，深刻体会到完善公司治理的重要性。本行将遵循两地上市规则要求，遵循相关法律法规的规范和制约，增强透明度，努力实现股东价值最大化。
本报告附件《中国银行公司治理专项活动自查情况和整改计划表》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本行网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）。欢迎广大投资者和社会公众对本行公司治理情况进行评议。为此，本行特设下列电话、传真和电子信箱，在２００７年６月２２日至７月１３日期间接受大家的宝贵意见和建议。
电话：０１０－６６５９４５７１ ０１０－６６５９４６２８
（每周一至周五上午８：３０—１１：３０ 下午１：３０—５：３０）
传真：０１０－６６５９４５７９
电子信箱：ｂｏｃｉｒ＠ｂａｎｋ－ｏｆ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
中国银行股份有限公司董事会
２００７年６月２２日
中国银行及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。