安信信托投资股份有限公司五届十六次董事会
决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安信信托投资股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次会议于2007年6月21日在公司会议室召开。公司9名董事全部参加表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、关于修改公司章程的议案:
鉴于公司的情况与章程记载的事项不一致等情况及公司未来发展需要，拟对公司《章程》进行如下修改：
1、原公司章程第一百零六条为：董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事。
现修改为：董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于2名。
2、原公司章程第三十七条第五款为：当公司控制权发生转移时，现任控股股东为解决公司历史遗留问题所做的相关承诺和付出的代价，非经其豁免，由后继控股股东承担或对现任控股股东进行补偿。
现删除第五款，原第六款上升为第五款。
3、原公司章程第九十六条为：董事由董事会提名，由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 如期间发生控股权转移，除非因董事个人原因不再具备本章程规定的董事任职资格，股东大会也不得因控股权转移而解除其职务。如解除，公司应向董事进行补偿。补偿标准由董事会确定。
先修改为：董事由董事会提名，由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
4、原公司章程第一百三十二条为：副经理（副总裁）和其他高级管理人员由经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘。副经理（总裁）协助经理（总裁）工作。
董事会不得无故解聘经理（总裁）和其他高级管理人员。公司因控股权发生转移而解聘高级管理人员，公司应向高级管理人员进行补偿。补偿标准由董事会确定。
现修改为：副经理（副总裁）和其他高级管理人员由经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘。副经理（总裁）协助经理（总裁）工作。
董事会不得无故解聘经理（总裁）和其他高级管理人员。
根据公司章程规定，本议案需提交股东大会审议并报送主管机关批准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、关于将银晨网讯科技有限公司股权进行托管的议案
鉴于2007年4月1日我司第五届第十二次董事会已经审议通过拟将我司所
持有对银晨网讯科技有限公司的74.0488%股权转让给我司第一大股东———上海国之杰投资发展有限公司，现为进一步推动重组工作，拟将上述待售股权自2007年4月1日始至正式办妥相关产权交割手续期间委托国之杰进行日常经营管理，因此事项涉及关联交易，故需提交股东大会审议。（见编号为临2007-033公告）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事回避。
三、关于调整董事会成员的议案
根据本人申请，曲玉春、邵明安、周小明、杨晓波、沈剑虹、李安富、赵锡军辞去公司五届董事会董事，宗刚辞去公司五届董事会独立董事。
根据大股东推荐，拟提名张春景、宋沈建、武国建为公司董事，拟提名李英为独立董事。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案
1、会议时间：2007年7月11日上午9点30分
2、会议地点：公司办公地址会议室
3、会议议题：
（1）关于修改公司章程的议案
（2）关于选举张春景为董事的议案
（3）关于选举宋沈建为董事的议案
（4）关于选举武国建为董事的议案
（5）关于选举李英为独立董事的议案
（6）关于选举侯勤为监事的议案
（7）关于委托国之杰公司管理银晨网讯公司的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
1、会议时间：2007年7月11日上午9点30分
2、会议地点：公司办公地址会议室（广东路689号海通证券大厦29层）
3、会议议题：
（8）关于修改公司章程的议案
（9）关于选举张春景为董事的议案
（10）关于选举宋沈建为董事的议案
（11）关于选举武国建为董事的议案
（12）关于选举李英为独立董事的议案
（13）关于选举侯勤为监事的议案
（14）关于委托国之杰公司管理银晨网讯公司的议案
4、参加会议办法：
(1)凡是2007年7月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员均可参加。
(2)请符合上述条件的股东于2007年7月7日－7月10日(工作日内)持股东账户卡、身份证及授权委托书或单位介绍信到本公司登记，异地股东可以邮寄或传真的方式登记。
(3)会议预期半天，出席会议者食宿及交通费自理。
登记地点：上海市广东路689号海通证券大厦29层
联系电话：021-63410710 邮政编码：200001
传真：021-63410712 联系人：武国建
安信信托投资股份有限公司董事会
二○○七年六月二十二日
附件1：授权委托书（剪报及复印均有效）
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安信信托投资股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：
附件2：候选董事简历
张春景简历：女，汉族，1956年2月出生，中共党员，研究生学历，从事经济工作30年，金融从业年限20年，高级经济师。曾担任建业中国住宅集团董事、常务副总经理、建行河南行所属河南租赁公司总经理、建行总行所属海南建联实业总公司总经理、 湖北金环股份有限公司董事长兼任襄樊机场有限公司董事长，现任上海国之杰投资发展有限公司董事长、安信信托股份有限公司监事会主席。
宋沈建简历：男 ，汉族，1958年4 月出生，中共党员，大学本科，从事经济工作25年，金融从业年限5年。曾任中国兵器工业集团总公司河南红阳机械厂宣传部副部长、机械加工分厂厂长、工程处处长，现任上海国之杰投资发展有限公司监事行政人事部总经理兼总裁办公室主任。
武国建简历：男，1970年7月出生，大学本科，经济师，中共党员，汉族。从事经济工作14年，金融从业年限10年。曾任职于本公司证券管理总部、天津证券营业部、研发中心、投资银行部，现为本公司证券事务代表。
李英简历：女，汉族，1950年10月出生中共党员，大学本科，高级会计师。从事经济工作37年限，金融从业年限19 年，曾任河南诚和联合会计师事务所任主任会计师、河南工程造价咨询有限公司任董事长、、郑州市商业银行外部监事、郑州市人大常委预算审查顾问、河南省注册造价工程师协会副理事长，现任河南省注册会计师协会副会长。
附件3：安信信托投资股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海国之杰投资发展有限公司现就提名李英为安信信托投资股份有限公司第 五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安信信托投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安信信托投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合安信信托投资股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安信信托投资股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安信信托投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海国之杰投资发展有限公司
2007年6月21日于上海
附件4：安信信托投资股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李英 ，作为安信信托投资股份有限公司第五董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安信信托投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安信信托投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李英
2007年6月21日于上海
证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2007-033
安信信托投资股份有限公司
关于委托上海国之杰投资发展有限公司对
银晨网讯科技有限公司股权进行管理的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●本次交易系安信信托与其第一大股东上海国之杰投资发展有限公司之间的交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次资产托管构成关联交易。
●本次关联交易已于2007年6月21日经本公司第五届第十六次董事会审议，尚需本公司股东大会审议和证券监管部门批准，由于本次托管属关联交易，关联股东将在股东大会表决中予以回避。
●为实现银晨网讯的可持续发展，经充分协商，公司同意将所持有的银晨网讯的74.0488%的股份转让给上海国之杰投资发展有限公司，受托方亦愿意受让托管股份；同时，鉴于此项股权转让完成全部转让手续尚需时日，故委托方同意在股权股转让过户登记至受托方名下前，将托管股份委托给受托方管理。如本次转让未能成功，则上海国之杰投资发展有限公司继续履行相关股改承诺。
一、交易概述
2007年4月1日，经本公司董事会第五届第十二次会议审议，上海国之杰投资发展有限公司拟对银晨网讯科技有限公司进行回购。（见2007年4月3日公司发布的编号为“临2007-015”号关联交易公告）
2007年6月21日，经本公司董事会第五届第十六次会议审议，公司拟委托上海国之杰投资发展有限公司自2007年4月1日至正式办妥相关产权交割手续期间对上述待售股权进行日常经营管理。除因任何原因导致托管股权未能成功转让外，银晨网讯科技有限公司自2007年4月1日起经营利润或亏损，均由上海国之杰投资发展有限公司享有或承担。
二、与本次交易有关的当事人
1．安信信托投资股份有限公司
2．上海国之杰投资发展有限公司
1999年5月在上海成立，注册资本43279万元人民币，公司注册地址为：上海市杨浦区鞍山路1号，法人代表为张春景，税务登记证号码为地税沪字310110630769797和国税沪字310110630769797。
三、交易标的基本情况
安信信托投资股份有限公司与上海国之杰投资发展有限公司于2005年11月2日签署了《资产置换协议》。2006年1月9日，经公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议，公司重大资产重组及股权分置改革的议案获得通过，公司已经于2006年5月8日实施了股权分置改革方案。
本次资产置换中置入资产之一为银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权，评估价值为220,385,786.4元（银晨网讯评估值297,622,360.39元乘以国之杰持有银晨网讯之比例）。银晨网讯科技有限公司公司成立于1999年7月，目前的注册资本为人民币5000万元，是专业从事人体生物特征识别和字符识别核心技术研究、应用产品开发及市场推广的国家级高新技术企业。
银晨网讯科技有限公司为上海国之杰投资发展有限公司在本公司股权分置改革期间的置入资产，并承诺如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告出具标准无保留意见的审计报告显示其税后净利润不足2860.42万元，不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告未出具标准无保留意见的审计报告，国之杰将以现金方式向银晨网讯补偿2860.42万元，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。
根据上海国之杰投资发展有限公司关于资产置换完成后对银晨网讯科技有限公司利润补足的承诺，银晨网讯科技有限公司2006年度审计后净利润为26,605,244.53元，低于股改工作要求的盈利水平2860.42万元，差额部分国之杰公司已用现金形式予以补足。承诺履行。
四、关联交易的主要内容
1、委托方同意将其现持有的银晨网讯74.0488%的股权委托给受托方管理，全部托管股份的托管期限自本协议生效之日起至托管股份依法过户登记至受托方名下之日止；如协议双方因任何原因（包括但不限于委托方股东大会未获通过、监管部门不予批准等）决定本协议所述股份不再转让，则托管期限至决定不再转让之日终止。
2、委托方将托管股份所对应的法律和银晨网讯《章程》所规定的，除处置权外的所有其他股东权利、权力（包括但不限于：召开股东会的提议权、提案权和对股东会审议事项的表决权）和权益均委托给受托方行使和享有。
3、协议生效后，银晨网讯自2007年4月1日起经营产生的利润或亏损，均由受托方享有或承担；如双方根据协议相关条款决定不再转让托管股份，则自2007年4月1日起至托管股份决定不再转让之日止，因受托方的管理行为使得托管股份价值增加或减少的部分由受托方享有或承担，托管股份及其价值经双方协商并认可后由受托方向委托方予以返还。
4、在托管期限内，受托方对托管股份不享有转让、赠与、质押及其他任何形式的处置权。
五、本次交易对本公司的影响
本次股东托管其拟回购资产构成了本公司与第一大股东之间的关联交易。
鉴于：
1、2007年4月1日，本公司第五届十二次董事会已经审议通过同意由上海国之杰投资发展有限公司拟对银晨网讯科技有限公司进行回购。
2、安信信托投资股份有限公司与中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司、上海国之杰投资发展有限公司签署了《股份认购意向书》。为顺利实施非公开发行计划，消除合作双方相关障碍，经与上海国之杰投资发展有限公司协商，拟由其在非公开发行前对银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权进行回购。
3、根据银监会2007年1月23日颁发的《信托公司管理办法》第二十条规定：信托公司不得以固有财产进行实业投资。根据《中国银监会关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》第五条第一款规定，获准变更公司名称并换发新的金融许可证的信托投资公司，固有项下实业投资应当于2007年12月31日前清理完毕。
4、前述回购事项已达到中国证券监督管理委员会的重大资产重组标准，须经过较为复杂的报审工作，现该工作正在进行之中。而企业的日常重大经营事项的决策又不宜因此而停滞。因此在明确回购交易安排的前提下，进行受让方托管是可以积极推动资产重组进程，有利于公司发展的。
本次交易已聘请有资质的中介机构完成了相关专业核定工作。因银晨网讯科技有限公司的回购事项按照中国证券监督管理委员会的现行有关规定已经构成重大资产重组行为，故本公司正在进行上述事项的报审工作。
六、独立董事对本次股东托管资产的意见
就本次股东托管资产，独立董事宗刚、施天涛发表意见如下：
1、本次股东托管资产属关联交易，在董事会审议该关联交易时，关联董事回避了表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。
2、本次股东托管资产交易行为合理，体现了“公平、公正、公开”原则，未损害公司及非关联股东的利益。
3、本次股东托管资产的目的旨在积极推进公司全面重组的步伐，为公司未来发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、安信信托第五届董事会第十六次会议决议
2、安信信托独立董事对本次关联交易的意见
安信信托投资股份有限公司董事会
二○○七年六月二十二日
证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2007-034
安信信托投资股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安信信托投资股份有限公司第五届监事会第六次会议于2007年6月21日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到三人。会议符合有关国家法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
鉴于公司的情况与章程记载的事项不一致等情况及公司未来发展需要，拟对公司《章程》进行修改。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于监事会成员调整的议案》；
根据工作需要，公司监事会主席张春景女士拟辞去公司监事职务，根据大股东提名，侯勤女士为公司五届监事会监事。
本议案尚需股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于对拟离职高管进行离任审计的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安信信托投资股份有限公司监事会
二○○七年六月二十二日
附件：监事候选人简历
侯勤简历： 女，1957年9月出生，中共党员，汉族，硕士，经济师，从事经济工作25年，金融从业年限6年。曾就职于海丰农场、上海轻工机械股份有限公司、上海康奈商业发展投资有限公司、上海申花股份有限公司、上海爱建信托投资有限责任公司。现任本公司总助兼运营支持中心总监、首席运营官。