新天国际葡萄酒业股份有限公司调整非公开发行股票方案的董事会决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、发行数量和募集资金金额：本次发行的股份数量不超过30,000 万股（含30,000 万股），募集资金不超过250,000万元。
2、发行对象：
公司本次将向符合中国证监会规定条件的特定投资者（不超过十家）发行股票。其中，公司第一大股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称“新天集团”）将以现金认购不高于本次发行股数的25%。
其他特定投资者包括但不限于：
（1）境内战略投资者。
（2）境外战略投资者；
（3）与公司葡萄酒销售相关的合作者或投资者；
（4）其他机构投资者；
（5）证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、证券公司、保险机构投资者、QFII等。
3、认购方式：现金方式认购。
一、有关董事会决议情况
公司第四届董事会第七次会议于2007年6月25日在新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天国际大厦7楼会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事8名，独立董事马洁因公出差未能参加会议，授权独立董事胡斌代其行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下议案：
（一）关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了关于调整非公开发行股票方案的议案
2006年9月30日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于非公开发行股票方案的议案，拟向符合中国证监会规定条件的特定对象（不超过十家）发行不超过12,000 万股股份，发行所募资金拟对控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司（以下简称“新天酒业”）进行增资，资金将用于葡萄酒产业营销体系、网络的建立与完善以及葡萄酒品牌的广告宣传投入。2006年11月10日，公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
虽然公司聚焦葡萄酒业的战略调整在2006年取得了一定的进展，公司现有的基地规模、一流的原料品质和产能规模优势已经非常突出，特别是公司原料优势具有不可替代性。随着葡萄树龄的增长，这种优势将越来越突出，拥有广阔的发展前景，但公司资本不足，资金筹集主要来源于银行短期贷款，财务结构不合理，短贷长投现象严重，财务费用负担沉重，市场投入严重不足，同时因公司处于进行战略调整的特殊时期，2006年继续亏损。自2007年4月27日起，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。
为了引入战略投资者，彻底解决公司财务结构不合理，债务负担沉重，销售薄弱的问题，拟对原非公开发行方案进行调整。
本项议案涉及关联交易，公司关联董事李新萍、李明军、郭勇、陈豹、王建民、苏斌回避表决。公司独立董事李大明、胡斌、马洁对该关联交易事项发表了独立意见，此项议案需提交股东大会逐项表决，并报相关有权部门批准和中国证监会的核准。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0 票。
2、发行数量和募集资金金额
本次发行的股份数量不超过30,000 万股（含30,000 万股），募集资金不超过250,000万元。在该上限范围内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量和募集资金金额。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
公司本次将向符合中国证监会规定条件的特定投资者（不超过十家）发行股票。其中，公司第一大股东新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称“新天集团”）将以现金认购不高于本次发行股数的25%。
其他特定投资者包括但不限于：
（1）境内战略投资者；
（2）境外战略投资者；
（3）与公司葡萄酒销售相关的合作者或投资者；
（4）其他机构投资者；
（5）证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、证券公司、保险机构投资者、QFII等。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
附：新天集团基本情况：
新天集团为本公司控股股东，其注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐红山路40号新天国际大厦，企业类型为有限责任公司。新天集团注册资本为8,430万元，其中，新疆建设兵团国资委持有其51%的权益；中信国安集团有限公司持有其49%的权益。新天集团的经营范围为：境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等；汽车(不含小轿车)的销售。
4、发行价格及定价方式
本次发行价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%，即8.24元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。
在上述前提下，由公司董事会与主承销商以协商定价的方式确定最终发行价格。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的转让锁定期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，公司第一大股东新天集团的股份自发行之日起，36个月内不得转让；如属境外战略投资者，其认购的股份36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自发行之日起12个月内不得转让（自愿延长股份锁定期限的战略投资者除外）。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次发行所募资金扣除发行费用后将用于以下项目：
（1）根据公司葡萄酒业务的战略调整方案，目前公司葡萄酒产品的销售工作已全部由控股子公司———新天国际酒业销售有限公司（以下简称“酒业销售公司”）负责。募集资金到位后，公司拟对酒业销售公司进行增资，预计使用募集资金50,000万元，用于自建、收购、战略合作等方式建立、完善葡萄酒产业的营销体系和网络以及葡萄酒产品的品牌宣传投入。
（2）剩余资金用于偿还公司银行贷款，降低公司财务费用。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期限
提请公司2007年第一次临时股东大会审议批准本次发行的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）关于本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的议案
本次发行所募资金将对控股子公司新天国际酒业销售有限公司进行增资并用于销售投入和偿还公司的银行贷款。
1、对新天国际酒业销售有限公司进行增资
新天国际酒业销售有限公司成立于2006年9月，注册资本为2,000万元，其中，公司出资1,500万元(占注册资本的75%)、公司另一控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司出资500万元(占注册资本的25%)。该公司主要从事酒类的零售和批发业务。
募集资金到位后，公司拟使用募集资金50,000万元对酒业销售公司进行增资。增资完成后，新天国际酒业销售有限公司将通过自建、收购、战略合作等方式建立、完善葡萄酒产业的营销体系和网络以及葡萄酒产品的品牌宣传投入。
2、偿还公司银行贷款
截至2007年3月31日，公司银行负债为27.24亿元，债务负担沉重（2006年度公司财务费用为2.36亿元）严重制约了公司葡萄酒业务的正常发展。
募集资金到位后，公司增资销售公司的剩余资金偿还银行贷款，偿还银行贷款后，预计每年将至少节省财务费用约1.5亿元。
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
为了高效地完成本次发行，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
6、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
8、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效；
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议《关于召开公司2007 年第一次临时股东大会的议案》
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定召开2007 年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2007 年7月11日 上午10：30
网络投票时间为：
2007年7月11日 上午9:30-11:30 ；下午:1:00-3:00。
2、现场会议召开地点
新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天大厦公司会议室。
3、 会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、 审议事项
（1）《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
5、 表决权
应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。
6、 出席会议对象
（1）截止2007年7月5日(星期四）(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司保荐代表人、财务顾问及见证律师。
7、 现场会议参加办法：
（1）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（2）登记地点：公司董事秘书办公室。
（3）登记时间：2007 年7月6、9、10日 10：00－18：00。
（4）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（5）联系方式 ：新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天大厦公司会议室 邮编：830002 联系电话：（0991）8882439
传真：（0991）8882439 联系人： 侯伟
附件：
1、投资者参加网络投票的操作流程
2、授权委托书（格式）
3、本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告（摘要）
新天国际葡萄酒业股份有限公司
2007年6月25日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
公司简称： *ST新天
3、表决意见
二、投票举例
股权登记日持有"*ST新天"A股的投资者，对该公司第一个议案投同意票，其申报如下：
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书（格式）
兹授权 代表本人出席新天国际葡萄酒业股份有限公司2007 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（部分授权的应另附授权范围）。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人（签字）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托日期：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
法人委托人（盖章）：