杭州解百集团股份有限公司董事会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州解百集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年6月14日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实际出席本次会议的董事9名，监事和其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持，经与会董事审议，全票审议通过《杭州解百集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》（注：附件《杭州解百集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项详细情况》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com）。
杭州解百集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2007年6月25日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实际出席本次会议的董事7名，副董事长王季文先生、独立董事裴长洪先生因公出差，未出席本次会议，亦未委托其他董事代为行使表决权。监事和其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持，经与会董事审议并一致同意，审议通过《杭州解百集团股份有限公司信息披露事务管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com）。
特此公告
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○○七年六月二十五日
杭州解百集团股份有限公司关于“加强上市
公司治理专项活动”自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来一直非常重视公司治理工作，作为一家历史悠久，拥有浙江省知名商号、中华老字号等荣誉的商业企业，公司在改制中不断地规范、完善。2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》），根据《通知》的要求，本公司成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作进行了认真细致的部署。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，并逐条对照《通知》附件要求，对公司的治理情况进行了全面自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
1、对公司的部分内控制度需要根据国家最新法律法规的精神加以修订、完善。
2、对公司的其他内部管理制度需根据公司实际经营情况的变化作进一步的改进与健全。
3、公司的内控执行力还需进一步加强。
4、监事会的监督职能还需进一步强化。
5、公司投资者关系管理工作还有待积极探索和提升。
二、公司治理状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。
在与控股股东的关系上，公司与控股股东严格执行“五分开”，公司的人员、资产、财务、机构和业务等完全独立，公司独立核算、独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。控股股东切实履行了股东的职责，并确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的各项经营业务，未发生利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法利益。
在内部控制制度方面，公司根据政策要求和自身的经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实与贯彻。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，使股东大会、董事会、监事会在实际运作中、总经理在实际工作中严格按照上述规则执行；公司于06年出台了新的管理制度汇编，对涵盖公司各营运环节的内部管理制度根据企业的发展变化及需要进行了修订，明确了各部门、岗位的目标、职责和权限，完善了相关部门之间、岗位之间的制衡与监督机制。公司设有专门、独立的内部审计部门，对公司各经营责任部门、干部离任等进行内部审计。2007年6月公司又利用进行ISO9001质量体系认证这个契机，根据最新颁布的有关法规、规定及公司的经营情况及发展要求，再次对内控制度及其他制度进行整理、回顾和修订，以进一步健全和完善公司的内部控制制度，及各项制度的实施到位，使公司的管理水平不断提升，经济效益稳步增长。
在信息披露方面，公司根据有关的法律、法规和规则制定了公司的《信息披露管理办法》、《投资者关系管理规定》，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。2007年6月公司根据监管部门的要求，对原信息披露办法进行了全面修订，并形成公司《信息披露事务管理制度》。
三、公司治理存在的问题及原因
公司自1992年起开始进行股份制改造，改变了国营企业原有的体制，按照股份有限公司的规范，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，经理层主持日常生产经营，监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。明确股东大会、董事会、监事会和总经理层的权责，合理分工、独立运作，做到权责清晰、各施其职，使其有效行使决策、监督和执行权，保证了公司各项工作的顺利进行，提高了工作效率。经过多年的改进和完善，公司的治理机制逐步走向规范化。
另一方面，公司继续深化企业内部机制改革，以企业文化为引导，通过致力实施管理制度的规范化，建立严密的管理制度，加强自我约束；改变组织结构设置的不合理现象，精简机构，根据企实际经营需要，科学合理地设置组织机构，管理人员实行竞聘上岗，双向选择，提高了办事效率；改革分配制度，通过运用业绩评价与考核，把考核结果体现到薪酬上，增强了员工的责任感和危机感，提高了工作的积极性，为公司的经营发展打下了坚实的基础。
尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，取得了较好的成绩，但随着公司的发展及市场环境的不断变化，仍不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善。
（一）公司内控制度有待进一步的改进与健全，内控制度的执行力有待加强
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《投资项目管理制度》等一系列公司内部管理制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻和执行。但公司部分制度未能做到及时回顾和修订，存在部分制度未能与公司的经营发展需要同步跟上的情况。公司还未建立单独的《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等内部管理制度，虽然公司目前现在没有发生对外担保事项和募集资金的情况。公司的内部管理制度有待进一步的健全和完善。
（二）财务管理方面有待完善
公司根据会计制度、税法等有关规定，制定了相关的财务管理制度。公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立，已日趋完善，并较好地实现了新旧企业会计准则核算的平稳过渡。但在日常工作中对相关经济业务的后续监督尚待加强，对经济业务未来发展的趋势分析需更加详尽，以进一步提高财务管理质量，并为管理层的决策提供详尽的依据。
（三）监事会的监督职能需进一步强化
监事会在履行监督职能方面需强化。监事虽然每次都亲自出席会议，并对公司的生产经营、投资决策及董事和高级管理人员的履职情况进行监督，但对公司内控制度的落实执行情况检查力度还不够，需及时提出意见和建议，监督力度仍需加强。
（四）对投资者关系管理还待加强
虽然公司较早制定了《投资者关系管理规定》，对投资者关系管理非常重视，但随着投资者对公司在资本市场的表现及实业经营关注度日趋提高，面对新的发展变化，对投资者关系的管理还有待加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
在后期的工作中，公司将进一步提高和完善公司的治理水平，具体整改工作如下：
五、有特色的公司治理做法
公司在治理的创新措施上主要有以下几个方面：
1、较早引入独立董事制度。公司在公开发行前，便聘任财务方面的专家浙江财经学院院长、教授王道振先生担任公司的董事，虽然当时的名称不叫作独立董事，但其实质已担负起了独立董事的职责，显示了公司规范治理的前瞻性。
2、董事会较早设立专门委员会。我公司于2002年设立各专门委员会，设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。除战略委员会外，其他委员会召集人均为独立董事，各专门委员会成员主要有独立董事组成，有效地发挥了各独立董事的专业专长。
3、引入竞争机制，每年对中高级管理人员进行全方位的考核，中层管理人员实行一年一聘，内部管理人员实行竞聘上岗等竞争机制，取得较好的效果。
六、其他需要说明的事项（见附件，请查阅上海证券交易所网站http://www.sse.com）
杭州解百集团股份有限公司
二○○七年六月十四日