天津港股份有限公司五届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津港股份有限公司五届三次董事会于2007年6月25日在天津港业务楼第一会议室召开。会议通知于2007年6月15日以书面方式发出。会议应到董事6名，实到5名，独立董事韩传模因工作原因缺席本次会议，授权独立董事李天力代为出席并对会议议案进行表决。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
一、审议通过《天津港股份有限公司关于投资设立天津海天保税物流有限公司的议案》；
公司决定与Longright Limited 公司共同出资设立天津海天保税物流有限公司,在天津东疆保税港区投资、建设经营和管理物流加工区项目。该项目位于天津东疆保税港区一期封关物流加工区南部区域，北港池集装箱码头三期工程项目的后方。项目占地约30万平方米，分期进行开发，一期开发约15万平方米。
㈠、拟投资设立的合营公司
1、合营公司名称
中文名称：天津海天保税物流有限公司
英文名称：Tianjin HaiTian Bonded Logistics Co,.Ltd.
2、合营双方
天津港股份有限公司：是一家按照中国法律正式组建的企业法人，持有编号为1200001001451的营业执照，其法定地址为天津市塘沽区新港二号路卡子门内。
法定代表人姓名：于汝民
职务：董事长
国籍：中国
Longright Limited：是一家根据注册地法律组建的公司，其注册地址为P.O.Box 3149,Pasea Estate,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。
授权代表人姓名：王宏
职务：董事
国籍：中国
3、合营公司的注册资本和出资方式
合营公司注册资本：2.1亿元人民币。
其中：天津港股份有限公司出资1.071亿元人民币，占注册资本的51%；
Longright Limited公司以等值于1.029亿元人民币的美元现汇出资（按缴付当日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率的中间价计算），占注册资本的49%。
4、合营企业的组织形式
合营企业的组织形式为有限责任公司。
5、合营公司经营范围
物流加工区内基础设施建设、仓储设施和标准厂房的建设和经营、物业管理；物流加工区IT系统的建设、经营和管理；进出口货物储运分拨、集装箱运输、拆装箱业务；公共保税仓库经营及普通仓库管理等。
6、合营期限
本合营项目的合营期限为50年（具体以国家工商行政管理局签发的合营企业营业执照年限为准）
7、Longright Limited公司简要介绍
Longright Limited公司是招商局国际有限公司的全资附属公司。招商局国际有限公司是具有逾135年历史、中国海运物流先驱招商局集团旗下的旗舰企业。招商局国际有限公司是中国最大的公共码头运营商，现已在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群。招商局国际有限公司在大力发展集装箱码头装卸业务的同时，还着力拓展以港口业务为核心的海运物流增值服务，包括快捷开放的电子信息平台、在青岛港唯一具备“区港联动”特色的保税物流园区、深圳前海湾物流园区以及服务于深圳西部港区的华南驳船转运系统等。截止2006年12月31日，招商局国际总资产约351亿港元；总市值744亿港元。
㈡、拟建设的东疆保税物流加工区项目
1、建设地点：
本项目位于天津东疆保税港区一期封关物流加工区南部区域，北港池集装箱码头三期工程项目的后方。
2、建设规模
一期项目建设用地面积约为15万平方米，拟建设保税仓库6座，一期项目建成的保税仓库主要用于出租。
3、建设工期
一期项目计划建设工期约1年。
4、投资估算
⑴、工程估算总投资为6亿元人民币，其中包括购买30万平方米土地使用权的费用及一期15万平方米项目建设开发费。
⑵、工程资金来源：合营公司注册资本金占35%，商业银行贷款占65%。
5、经济效益评价
预计一期项目达产后年总收入为4243万元，财务内部收益率为8.37%（所得税后），投资回收期为12.5年。该项目的经济效益较好。
㈢、本次投资对公司的影响
本次公司投资设立天津海天保税物流有限公司对公司未来发展具有深远的意义。天津港东疆保税港区物流加工区项目将充分依托保税港区区位优势、规模优势和政策优势，积极参与天津港东疆保税港区建设，通过涉足物流地产行业，丰富公司的经营范围和经营领域，提升公司在天津港发展过程中的战略地位。
1、与国际知名企业缔结战略伙伴关系，引进先进的管理经验，提升公司管理水平，提高公司市场竞争力。
招商局国际在保税物流经营方面有着先进的管理经验和丰富的客户资源，亦具有国际项目运作经验和适应国际市场发展的应变能力、运作机制，有利于提升公司的管理水平。通过合营经营，双方可以充分发挥资金、运营网络、管理经验、技术和品牌等方面的优势，实现强强联合，发挥出强大的集聚效应，增强公司的市场竞争力。
2、有利于进一步扩大公司的经营领域，拓宽公司多元化发展道路。
随着天津东疆保税港区的建设，为港口物流综合服务行业提供难得的发展机遇和广阔的发展前景。全球一体化外包的普及，以及国际和地区间的贸易，带动了对物流行业的强劲需求。公司通过该项目介入港口物流综合服务行业，积极探索物流地产的开发和建设，进一步拓展了公司的经营领域和经营范围。
3、有利于进一步提升公司在天津港乃至天津滨海新区开发开放过程中的战略地位。
国务院批准设立天津东疆保税港区，进一步提高了天津滨海新区对外开放的等级。东疆保税港区总面积为１０平方公里，保税港区主要分为码头作业区和物流加工区两大区域，重点发展国际中转、国际配送、国际采购、国际转口贸易和出口加工等业务，积极探索海关特殊监管区域管理制度的创新。物流加工区是保障东疆保税港区功能发挥的重要组成部分。公司合营建设的天津港东疆保税港区物流加工区项目坐落在物流加工区内，该项目的建设必将有力地促进天津东疆保税港区的建设，同时也将在加快天津港建设成为北方国际航运中心和国际物流中心的进程中起到推动作用。因此，本次投资有利于进一步提升公司在天津港乃至天津滨海新区开发过程中的战略地位。
㈣、本次合营的实施还需进行的主要事项
1、本次合营事项尚需中国政府有关主管部门审批，并需办理登记注册、领取营业执照等事宜；
2、本次合营有关事项将分阶段披露。
同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过 《天津港股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《天津港股份有限公司信息披露事务管理制度》。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○○七年六月二十五日
股票简称:天津港 股票代码:600717 编 号: 临2007-016
天津港股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年3月19日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和统一部署，天津港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立了以公司董事长为第一责任人的专项活动领导小组，对上市公司治理专项工作做了认真部署。公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经过认真自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进。
1、公司近洋航线集装箱、件杂货等货类的港口装卸业务与控股股东存在同业竞争。
2、公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。
3、公司尚未建立股权激励机制。
4、公司内部机构设置有待完善，尚未建立董事会秘书处和审计部。
二、公司治理概况
㈠ 、公司基本情况
天津港股份有限公司,原名为天津港（集团）股份有限公司，前身是天津港储运股份有限公司。1992年经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）37号文件批准，实行股份制试点，通过定向募集股份设立股份有限公司。经中国证券监督管理委员会监发审字（1996）49号文件审核通过，并经上海证券交易所审核批准，公司股票（股本总额99,779,772股、流通股份26,070,000股）于1996年6月14日在上海证券交易所挂牌交易，公司股票简称为“津港储运”（1998年6月18日股票简称更名为“天津港”），股票代码为600717。
公司上市以后，通过不断收购控股股东-天津港（集团）有限公司下属优质资产、成立专业化经营公司，公司由单一的港口货物集疏公司发展成为集港口装卸、港口货物集疏运及货物代理为一体的综合性港口经营公司，实现了业务重心的转移，增加了市场竞争能力，提高了经济效益。
截至2006年末，公司共有码头泊位22个，码头岸线长度5965米，设计吞吐能力10974.7万吨，其中集装箱泊位7个，集装箱泊位水深最深达-15.2米，可以停靠第六代全集装箱船舶；焦炭专业化泊位1个，是中国沿海港口中设计规模最大同时也是天津港唯一的焦炭专业化泊位，设计吞吐能力达到750万吨；煤炭专业化泊位4个，设计吞吐能力4300万吨；公司还拥有天津港第一个20万吨级金属矿石泊位，可接卸20万吨级散货船舶。2006年，公司完成货物吞吐量12219万吨，其中：完成散杂货吞吐量9140万吨，完成集装箱吞吐量289.8万TEU，船舶代理10044艘次，货运代理1666万吨。
截至2006年末，公司资产总额为708,496.97万元，净资产额为430,858.13万元。2006年实现主营业务收入223,965.68万元，实现利润总额80,053.66万元，实现净利润51,525.62万元，每股收益0.36元。
㈡ 、公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范经营运作行为。公司进一步修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，充分发挥独立董事外部监督作用，促进了公司治理结构的完善。
1、股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行。公司能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，并由律师出席见证。股东大会议案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2、董事会
公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》并得到切实执行。董事会严格按照国家法律法规的要求运作，确保决策的科学、高效。 公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事的人数占到董事会总人数的三分之一；公司董事均能以认真负责、诚信、勤勉的态度履行职责。
3、监事会
公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会的人员构成符合法律法规的要求。公司监事能认真履行职责，能本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。
4、经理层
公司总裁及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责，有明确的《总裁议事规则》。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约，不存在“内部人”控制。公司总裁及其他高级管理人员能够忠实履行职责。
5、内部控制情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总裁议事规则、信息披露管理办法、投资者关系管理制度、财务管理制度及重大经济活动的主要控制程序等。公司建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。公司各经营单位设有独立的审计部门，并设置了相关的审计监察制度。公司聘用律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司的合法经营和合法权益。
㈢、公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。
1、业务方面：公司以独立拥有的生产设施为货主和船公司提供港口装卸及相关服务，按提供服务的数量、质量向被服务对象收取服务费用。公司自主经营，业务结构完整。
2、人员方面：公司制订了劳动、人事及工资管理制度，公司人员独立于控股股东。
3、资产方面：公司拥有一流的码头设施和高效装卸机械，能够为货主和船公司提供高效服务。资产独立完整、权属清晰。
4、机构方面：公司不存在与控股股东合署办公的情况。公司建立了独立的组织体系，股东大会、董事会、监事会独立运作，各职能部门在总裁的领导下根据部门的职责独立开展工作。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，制定了完整的财务管理制度，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。
㈣、公司透明度情况
公司制定并严格执行《公司信息披露管理办法》，目前，公司根据中国证监会第40号《上市公司信息披露管理办法》正在修订、完善《公司信息披露事务管理制度》。
公司能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司制定的《信息披露管理办法》规范了定期报告的编制、审议、披露程序；规范了重大事件的报告、传递、审核、披露程序；确定了公司信息披露工作保密机制。公司董事会秘书负责信息披露工作，公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权得到保障。
除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
㈤、注重投资者关系管理
根据相关法律、法规和规定，公司制定了《投资者关系管理制度》。通过电话、传真、接待来访、在公司网站上设立投资者关系管理专栏等方式回答投资者的咨询，促进公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，发展公司与投资者之间的良性关系。倡导理性投资，培养长期价值投资的理念。在投资公众中建立公司良好的诚信形象，充分实现公司价值最大化和股东利益最大化。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司近洋航线集装箱、件杂货等货类的港口装卸业务与控股股东存在同业竞争。
由于改制较早，同时受天津港口布局和公司运营能力的限制，公司在公司近洋航线集装箱、件杂货等货类的港口装卸业务不可避免地与控股股东存在不同程度的同业竞争。
2、公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。
鉴于公司新一届董事会于2007年4月20日经股东大会选举产生，公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。
3、公司尚未建立股权激励机制。
作为一家国有控股的上市公司，如何建立公司人才的激励与约束机制，成为公司构建核心竞争力的关键问题之一。之前由于受到相关法律法规的限制，公司尚未建立股权激励机制。
4、公司内部机构设置有待完善，尚未建立董事会秘书处和审计部。
随着公司运作的不断规范和监管要求的不断提高、公司经营规模的不断壮大，公司内部机构的设置有待完善。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查情况及有关要求，公司拟按以下计划进行整改：
1、公司将通过资产重组、业务整合等方式，彻底消除港口装卸业务的同业竞争。此项工作整改时间结合集团公司将经营性资产注入公司的时间进行，公司与控股股东之间就避免同业竞争提出了解决方案，控股股东天津港（集团）有限公司于2007年5月23日出具了《承诺函》，向公司承诺如下：
天津港股份有限公司：
1．在天津港股份有限公司（以下简称“股份公司”）通过本次向本集团发行A股后，本集团作为股份公司的控股股东或主要股东，承诺未来新建、开发和运营码头项目时，股份公司拥有优先投资权，如股份公司未履行该等优先投资权，则本集团可视整个天津港乃至天津市的发展需要先行投资，同时赋予股份公司对该等项目的收购选择权。待时机成熟后，一旦股份公司提出书面要求，本集团承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予股份公司。
2．在股份公司通过本次向本集团发行A股置入本集团的港口装卸业务的同时，本集团亦将与港口装卸业务紧密相关的成熟的港口服务类资产注入股份公司，对于剩余的紧密度不高且尚未成熟的港口服务类资产，本集团承诺将积极提升该等资产的盈利水平，待时机成熟之后，一旦股份公司提出书面要求，本集团承诺无条件将拥有的该等资产或权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予股份公司。
3．目前由本集团在建的天津港30万吨级原油码头工程项目待竣工验收手续完备后将置入股份公司。
天津港（集团）有限公司
2007年5月23日
此项工作责任人为公司董事长。
2、公司将为设立董事会专门委员会创造条件，使专门委员会为董事会的决策提供重要支持，设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会的时间为10月底前。责任人为董事会秘书。
3、公司将完善激励机制，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。公司股权激励计划将依据相关法律法规，并按照政府有关部门的要求尽快推出。责任人为公司董事长。
4、公司将尽快完善公司内部机构，将增设董事会秘书处和审计部两个部门，使之运作更为高效、规范。责任人为公司董事长。
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以来十分重视规范运作，不断完善内控制度，实施稳健的经营管理战略，公司发展稳定。公司非常重视投资者关系管理工作，通过投资者见面会、接待投资者来访、陪同参观港口等形式，与投资者进行充分的沟通，在证券市场中树立了良好的诚信形象。公司较早的建立了独立董事制度，通过独立董事的外部监督作用，充分保障股东特别是中小股东的利益。
六、其他需要说明的事项
无。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规要求建立了完善的治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司内控制度较为完善。公司信息披露遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
公司欢迎监管部门和广大投资者在2007年9月10日前对公司治理自查情况进行分析评议并提出整改建议。
公司专线电话：022-25705423
公司传真：022-25706615
公司信箱：tjpgroup@mail.ptacn.com
公司地址：天津市塘沽区新港二号路35号
邮编：300456
本报告附件《天津港股份有限公司治理自查情况》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○○七年六月二十五日