中信海洋直升机股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司(下称简称"公司")第二届董事会第二十三次会议，于2007年6月25日（星期一）以通讯表决方式召开。会议通知已于2007年6月15日发送各位董事，公司第二届董事会14名董事均参加表决，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经通讯表决，会议通过以下决议：
审议通过《中信海洋直升机股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》。
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
特此公告。
附：《中信海洋直升机股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二ОО七年六月二十七日
中信海洋直升机股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、2006年至今，公司因洽谈引入国际战略投资者涉及董事席位与人选等事项，致使董事会、监事会延期换届。董事会、监事会换届工作正抓紧进行中。在未换届前，现任董事会、监事会继续履行职务，承担义务。
2、公司原财务负责人因健康原因于2005年辞职，由财务部经理代理行使职责，公司尚未聘任新的财务负责人。
3、公司在航材备件的存货管理上有待于进一步加强，航材管理系统的稳定性尚有不足，账实核对验证仍需借助于抽样盘点等辅助手段，公司管理层已充分认识到潜在的风险。为保证信息的及时准确和核算的可靠稳定，目前公司正在全面更新该系统，争取在9月底前完成。
二、公司治理概况
经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860号文批准，1999年2月中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）在原中国海洋直升机专业公司（现为中国中海直总公司）基础上通过股份制改造设立。按照《公司法》、《证券法》的要求，公司建立了现代企业制度和法人治理结构，在业务、人员、资产、财务、机构等与控股股东中国中海直总公司严格实行“五分开”，生产经营和企业管理系统完整，独立运营。
在上市前一年的辅导期内，公司在健全法人治理的同时推行规范化管理，制定了《营运手册》等各项规章制度，并通过了ISO9002国际质量认证。经中国证券监督管理委员会验收合格，公司于2000年7月发行股票并在深圳证券交易所上市。上市后，公司严格按照相关法律法规和监管要求，规范运作。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件，公司及时制定或修订了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金使用管理办法》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《信息披露工作实施细则》等，并严格执行，规范运作。公司在监管部门部署的各类检查中，没有发现违规问题。
2006年《公司法》、《证券法》修订实施以及股权分置改革完成后，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所内部控制指引》等规范性文件，公司及时对《公司章程》及相关内部管理制度进一步进行修改，设立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个等专业委员会，制定各专业委员会工作条例，形成了良好的公司治理环境，公司治理结构进一步完善。
（一）公司治理规章制度
《公司章程》是公司的最高行动指南，是公司治理规章制度中的“宪法”性规范。公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所颁发的一系列规章和规范性文件，并根据经营范围、注册资本变更等公司业务发展实际，公司上市以来先后对《公司章程》进行了10次修订，其中因经营范围变更修改2次，因注册资本变更修改4次，其他均为因法律、法规、规范性文件的变更而作修改，先后引入了独立董事制度、董事会专门委员会制度、累计投票制度等制度，并以《上市公司治理规则》等规范和《公司章程》为依据，制定或修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会各专门委员会工作细则》等具体的规章制度和实施细则，逐步构建起符合公司业务和股权结构特点、行之有效的公司治理规制体系，形成“三会四权”权责明确、权利制衡的公司治理架构，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。
（二）股东和股东大会
公司控股股东为中国中海直总公司，其持有公司46.65%的股份。控股股东及实际控制人中国中信集团公司依法行使权利，履行承诺，支持公司的经营发展，与公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面一直保持“五分开”，严格保持独立性，没有发生侵害公司利益的情况。
公司自改制上市以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，从制度上、渠道上保障所有股东，特别是中小股东，充分行使与其所持股份份额相对应的股东权。截至2006年12月31日，公司累计共召开股东大会16次，审议议案合计98项。股东大会的召集、召开均按规定程序操作，律师均出席并予以见证，股东均依法自主行使了表决权。充分发挥了股东大会的决策职能，维护了广大股东的合法权益。
（三）董事和董事会
公司第二届董事会共有董事14名，其中独立董事5名。董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，制定了各专业委员会工作条例，战略委员会召集人由董事长担任，其他专业委员会则由独立董事担任。公司发展战略、高管聘任及报酬、内部审计报告等均由专业委员会提交董事会审议，充分发挥独立董事的专业特长和监督作用，强化了董事会的决策管理。截至2006年12月31日，公司两届董事会共召开董事会会议42次。董事会严格按照股东大会、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定行使职权，实行关联交易关联董事表决回避制等，运作规范。公司董事均能依法履行职务，做到忠实诚信和勤勉尽责。
（四）监事和监事会
公司第二届监事会共有成员3名，其中股东监事2名、职工监事1名。监事会向股东大会负责，制定有《监事会议事规则》，确保监事会的有效监督。监事会通过召开会议、审议议案、列席董事会会议、进行财务检查等多种方式，对公司财务、董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行监督、检查。截至2006年12月31日，公司两届监事会共召开监事会会议19次，各监事均依法认真履行职务，做到忠实诚信和勤勉尽责。
（五）内控机制
公司切实发挥以董事会为主体和核心的内部控制机制。改制上市以来，按照《上市公司内部控制工作指引》、《上市公司内部控制指引》等规范，逐渐建立了一套独立于控股股东的，以《内部控制制度》为基础的内部管理制度和有效的风险防范机制，并得到较为有效的贯彻执行。公司内控制度主要包括环境、业务、会计系统、电子信息系统、信息传递、内部控制自查与内部审计等方面的控制制度。公司设立了董事会审计委员会，并设立审计委员会日常工作部门，与股证事务部合署办公。审计委员会和其日常工作部门积极履行职责，切实开展内审工作，并定期（每季度）编报内审工作报告，确保公司内部稽核、内控体制完备、有效。
（六）信息披露管理
信息披露是上市公司的法定义务。公司董事会和管理层高度重视，把信息披露管理作为公司治理的一项重要内容来抓。公司董事长作为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，并设立股证事务部，专门处理信息披露管理工作具体事务。
为切实保障信息披露的真实、准备、完整、及时和公平，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范和《公司章程》的规定，制定了《信息披露管理工作实施细则》、《信息披露定期会议制度》等信息披露事务管理制度，对信息披露的条件、内容，重大事件的报告、传递、审核、披露程序，定期报告的编制、审议、披露程序以及信息披露保密机制等作了详尽的规定。上市以来，公司严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在选择性披露现象，较好地履行了信息披露义务。在2005年度、2006年度深圳证券交易所上市公司信息披露考评中均获得了“良好”的优良成绩。
（七）投资者关系管理
公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。公司第二届董事会第十一次会议及公司2004年度股东大会审议通过了《公司投资者关系管理制度》，公司董事长是投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书直接负责投资者关系管理工作。公司积极探讨建立新型有效的投资者关系管理平台，编制了公司投资者关系管理手册，制订了工作流程。通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，及时答复公众投资者关心的问题。公司股证事务部还经常搜集并分析关于公司的分析报告以及投资者对公司的意见，使管理层了解投资者关心的焦点问题。通过与投资者建立良性的互动，提高了公司的透明度和诚信度，对促进公司规范运作、维护投资者权益起到了积极作用。
三、公司治理存在的问题及原因
1、董事会、监事会延期换届。公司第二届董事会、监事会由于2003年5月9日召开的公司2002年度股东大会选举产生，根据《公司章程》第97条“董事会、监事会成员的任期为三年”的规定，公司第二届董事会、监事会成员的任期于2006年5月8日届满。因洽谈引入国际战略投资者涉及董事席位与人选等事项，致使董事会、监事会延期换届。各董事、监事在延期期间均按法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职务，承担义务。公司已就董事会、监事会换届问题向符合提名条件股东发出征询函，将待有关股东复函后，尽快完成董事会、监事会换届工作。
2、尚未聘任新的财务负责人。公司原财务负责人因健康原因于2005年辞职，由公司财务部经理暂代行使其职责至今，截至本报告日，公司董事会尚未聘任新的财务负责人。
3、公司在航材备件的存货管理上有待于进一步加强。为适应机队扩大、航材备件相应增加的管理需要，公司引入了航材管理系统。因该系统使用中有时出现稳定性不足的问题，导致在航材帐实核对验证中，有时需借助于抽样盘点等辅助手段。尽管近年来在财务审计中没有发现航材帐实不符的问题，但公司管理层已充分认识到该系统的可靠性上不能保证完全没有风险。为保证航材数据的及时准确和财务核算的可靠稳定，公司目前正抓紧进行新系统的全面更新与完善。
（1）2006年9月，公司成立了由总经理挂帅的机务维修管理信息系统开发领导小组，设立了由机务工程部、财务部、采购部、信息中心各类专业人士组成的工作小组，选择有开发国内骨干航空公司机务维修管理系统成功经验的供应商承担开发更新任务。机务维修系统由工程技术、质量控制、生产管理、航材管理、培训管理等5个子系统构成，当前首要任务是完成航材管理信息系统，以替换原有系统。航材管理信息系统现已进入试运行阶段，要求在9月底前完成。
（2）为保证航材管理信息系统的稳定可靠和航材数据的实时反映，公司委托用友软件公司在现有财务管理系统中新增航材管理模块，实现财务管理系统与航材管理系统及采购系统的无缝连接，在此基础上健全和完善航材账务系统。此外，通过机务维修管理系统中工程技术、质量控制、生产管理子系统的开发应用，也将为航材管理信息系统提供进一步的数据支持。
（3）在系统的开发过程中，公司将主动接受监管部门的指导督查，充分征求现任与前任会计师的咨询意见，认真听取独立董事的意见，听取IT、财务、管理等各方面专家以及供应商和客户的意见，邀请共同参与研究开发和验收把关，切实保障系统的实效性，以真正发挥其应有的作用。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
1、公司把航空安全保障工作放在首位，确保公司稳步发展。航空安全是航空企业的生命线，作为通航企业，公司治理的各个机构以及公司治理的各个工作层面，在研究决定公司发展的重大决策时，都充分考虑行业的特殊性，高度重视安全工作。公司上市后，一直保持良好的飞行安全记录，各项指标均优于民航安全标准，被中国民航总局授予“2006年度安全飞行先进单位”称号，并于2002年度、2006年度两次获得中国民航总局颁发的航空安全最高奖项“金欧杯”。公司以严格的安全保障、优质的服务，保持着行业和市场的领先地位。
2、把投资者关系管理工作视为公司治理的重点，积极探索建立健全以市值管理为导向的新型投资者关系管理。公司定期召开信息披露工作会议，并举办由公司各级管理干部参加的专题培训，就新《公司法》、《证券法》、全流通时代的市值管理、现代企业制度与公司治理、《公司章程》、公司内部控制等专题进行学习、研讨，提高公司各级管理干部对资本市场新环境下投资者关系管理工作重要性的认识，为公司治理营造良好的工作氛围。公司编制投资者关系管理手册，制订工作流程，并通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，建立公司与市场之间畅通的沟通桥梁。
3、根据航空企业的特性和公司发展需要，经报请董事会薪酬与考核委员会提请公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司结合国内行业的薪酬水平，于2006年11月调整了员工薪酬水平。新的薪酬方案使分配向飞行、机务等技术骨干的进一步倾斜。公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《公司员工绩效考核暂行办法》，将员工的薪酬水平与公司的绩效挂钩，充分发挥薪酬的激励作用。股权分置改革完成后，公司根据国家的政策导向和有关规定，积极探索和研究股权激励的制度安排，拟订多种方案加以论证，并探讨如何结合行业特点，建立绩效评价与激励约束的长效机制。目前，公司正在积极探索建立合理的绩效评价体系，尚未制订股权激励计划。
六、其他需要说明的事项
（一）关于公司在大股东财务机构存款以及向大股东、实际控制人报送未公开信息的自查情况。
公司没有在大股东中国中海直总公司附属财务机构存款；
公司向大股东、实际控制人报送信息均按公司信息披露要求进行，不存在报送未公开信息的情况。
（二）关于公司章程的自查情况
公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的要求和经营范围、注册资本变更等公司业务发展实际，公司上市以来对《公司章程》共进行了10次修订，其中因经营范围变更修改2次，因注册资本变更修改4次，其他均为因法律、法规、规范性文件的变更而作修改。先后引入了董事会专门委员会制度、累积投票制度、股东大会网络投票方式等，细化了独立董事提名、监事职责，严格了公司对外投资、对外担保，增加了控股股东和实际控制人诚信义务、关联交易表决回避义务、股东提案权和诉讼权等条款。现行《公司章程》严格按照新的《公司法》）、《证券法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规以及公司的实际情况进行修订，经2006年5月23日召开的公司2005年度股东大会审议通过，并在国家工商行政管理局登记备案，共计十二章，二百零一条。经核查，现行《公司章程》关于《上市公司章程指引（2006年修订）》有关授权性条款自主规定的内容、《章程指引》以外增加的内容，以及对《章程指引》的必备条款修改的内容均依据有关的法律、法规等，并结合公司实际情况确定，无不利于投资者投资等特别条款。
综上所述，公司改制上市以来，通过不断完善公司治理，提升规范运作水平，未发生重大违法、违规现象，公司保持健康运行和持续发展。同时，通过自查我们也认识到公司的治理结构还存在某些不足，与现代企业制度还有一定的差距。为此，公司将继续努力，不断加以评估、修正和更新，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。
1、进一步提高认识，牢固树立规范运作的理念。通过加大培训和学习力度，在公司董事、监事及经营班子心中牢固树立诚信、守法、规范、自律理念，自觉遵守证券市场上的法律法规，积极维护证券市场的公平正义，切实保护股东、投资者利益，为证券市场的发展营造良好的市场环境。
2、根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，学习和借鉴其他上市公司的先进经验，继续完善和建立健全公司内部控制制度，重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并完善相应控制政策和程序。
3、切实增强对投资者关系管理工作重要性的认识，做好投资者关系管理工作，广泛听取公众投资者和市场对公司治理情况的评价和意见，并及时融合各种意见，落实到公司治理整改中。
七、公司设立“公司治理专项活动”公众评议平台情况
为了贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，便于投资者和社会公众广泛地参与公司治理情况的公众评议，听取广大投资者的意见和建议，推动公司治理专项活动的顺利开展，公司设立了公司治理专项活动的公众评议平台，详细内容如下：
联系人：苏韶霞、岳海杰
电话、传真：0755-26971630 0755-26726431
电子邮箱：susx@china-cohc.com；yuehj@china-cohc.com
另外，投资者和社会公众还可登陆深圳证券交易所（www.szse.cn）开设的“上市公司治理情况专项活动”专门网页中“公司治理改进建议”专栏，填写对公司治理情况的书面意见及改进意见。
中信海洋直升机股份有限公司
二○○七年六月二十七日
证券简称：中信海直 证券代码：000099 公告编号：2007－10
中信海洋直升机股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
中信海洋直升机股份有限公司第二届监事会第十一次会议，于2007年6月25日（星期一）召开。会议通知已于2007年6月15日发送各位监事。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。监事会召集人唐方明先生主持了会议，经出席的监事讨论及表决，一致通过以下决议：
审议通过《中信海洋直升机股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》（以下简称《公司治理自查报告和整改计划》），并发表如下意见：
《公司治理自查报告和整改计划》符合有关的法律法规，实事求是的反映公司治理工作实际，整改工作计划及措施明确，公司治理自查工作落到实处。公司监事会同意《公司治理自查报告和整改计划》公开披露，接受广大投资者的评议。
（同意3票，不同意0票，弃权0票）
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司监事会
二ОО七年六月二十七日