桂林集琦药业股份有限公司债务重组公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年6月25日与中建八局工业设备安装有限责任公司（以下简称“中建安装”）及广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“梧州索美”）就债务重组事宜签署了正式协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，现将有关内容公告如下：
一、交易概述
1、本公司于2007年6月25日与中建安装及梧州索美在桂林市签署了《债务清偿及转移协议》。本公司对中建安装所负债务本金人民币27,905,546.25元，根据上述协议的有关规定，中建安装同意本公司只需按上述债务总额的7.16折即人民币20,000,000.00元向其偿还债务，中建安装放弃其余债务的追索权。协议生效后，若本公司以其净资产回购梧州索美持有本公司的88,897,988股的股份（即梧州索美承接本公司所有资产和负债），则由梧州索美承接本协议项下本公司的权利义务，中建安装同意梧州索美仍以债务额的7.16折即人民币20,000,000.00元向其履行还款义务，中建安装放弃其余债务的追索权。
2、鉴于本公司控股股东桂林集琦集团有限公司于2006 年12 月23 日与梧州索美签订《股份转让协议》，将其持有本公司88,897,988 股国有法人股（持股比例为41.34%）全部转让给梧州索美，梧州索美在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为持有本公司41.34%股权之控股股东；因此，梧州索美为本公司的潜在控股股东。本次交易构成关联交易。
截至本公告发布之日，梧州索美尚未委派任何人员到本公司担任董事职务，因此本次关联交易并无关联董事。
3、公司独立董事平雷先生、赵明先生、常启军先生对本次债务重组事项发表的事前认可情况说明如下：桂林集琦拟进行本项交易前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况；本次债务重组，可以缓解公司本年度的资金压力，有利于保证公司生产经营的正常进行，交易遵守了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
4、本次债务重组事项尚须获得本公司董事会的批准。
二、交易各方当事人情况介绍
1、广西梧州索芙特美容保健品有限公司（关联方）
法定代表人：钟影琪
注册地：广西梧州市钱鉴路82 号
注册资本：人民币贰亿柒仟伍佰万元
经济类型：有限责任
经营范围：化妆品及洗涤用品销售，对实业、证券、医药的投资
股东：自然人梁国坚持有56%股权、自然人张桂珍持有44%股权
截止2006 年12月25日，梧州索美公司经审计的资产总额为369,436,053.69 元，负债总额为47,521,802.08元，净资产为321,914,251.61元。
2、中建八局工业设备安装有限责任公司（债权人）
法定代表人： 罗能镇
注册地：江苏南京市栖霞区尧化门尧安新区
注册资本：人民币柒仟万元
经济类型：有限责任
经营范围： 工业设备安装、房屋建设（以资质证书为准）
三、交易标的的基本情况（本公司欠中建安装公司工程款情况）
中建安装公司于2001至2003年间承建本公司集琦科技园一期工程及珍珠明目滴眼液改造工程，全部工程已于2004年3月18日结算完毕。截至协议签署日，本公司共欠中建安装公司工程款本金人民币27,905,546.25元。
四、交易合同的主要内容
（一）协议签署方：本公司、中建安装公司、索美公司
（二）协议签署日期：2007 年6 月25 日
（三）债务重组方案
本公司在2007年6月30日之前偿还首期款人民币3,400,000.00元给中建安装，该首期款中人民币400,000.00元中建安装同意本公司可以“索芙特”系列产品按照供应商出厂价抵偿；债务余额16,600,000.00元在2008年12月31日之前清偿完毕，由本公司按照每三个月支付一次，分六次平均偿还中建安装。如果本公司进行了重大资产处置或融资等其他方式获得资金，则本公司同意在资金到帐后三日内再向中建安装还款人民币3,000,000.00元，余额13,600,000.00仍按照每三个月支付一次，分六次平均偿还中建安装。
在此前提下，中建安装同意对本公司所欠其工程款总额27,905,546.25元以7.16折（20,000,000.00元）偿还，放弃其余债务的追索权；即本公司获得减免债务7,905,546.25元。
（四）债务转移方案
1、为配合梧州索美对本公司的重组，中建安装同意在本协议生效当日，出具同意上述债务由本公司向梧州索美转移的同意函。
2、若本公司以其净资产回购梧州索美持有本公司的88,897,988股的股份（即梧州索美承接本公司所有资产和负债），则由梧州索美承接本协议项下本公司的权利义务，中建安装同意梧州索美仍以债务额的7.16折即人民币贰20,000,000.00元向中建安装履行还款义务，中建安装放弃其余债务的追索权。
3、梧州索美不得以任何理由对本协议所述债务总金额提出任何形式的异议（包括但不限于诉讼），否则，中建安装仍有权向本公司主张债务人民币27,905,546.25元。
（五）违约责任
如本公司未按协议规定按时还款，每延误一天按本公司未付债务的万分之二作为违约金支付给中建安装，超过30天的，中建安装有权终止本协议，并向本公司按债务人民币27,905,546.25元主张权利。
（六）协议的生效
1、三方签字、盖章，且本公司支付中建安装现金人民币3,000,000.00元；
2、本公司董事会审议批准。
五、本次债务重组对本公司的影响
本次关联交易的实质是债务重组和债务转移。通过本次债务重组，本公司将获得7,905,546.25元债务本金减免。同时，在债务清偿方面，本公司根据自身经营及现金流情况与中建安装协商较为弹性的还款方式，从而解决本公司短期内偿债的现金压力，避免诉讼之累，有利于保证生产经营的正常进行。在本次债务重组中，本公司获得的减免债务金额将反映为公司当期的利润。
六、备查文件
1、《债务清偿及转移协议》；
2、独立董事事前认可函。
桂林集琦药业股份有限公司董事会
二○○七年六月二十六日