中技贸易股份有限公司第四届
董事会第7次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
中技贸易股份有限公司第四届董事会第7次会议于2007年6月26日在北京以通讯表决方式召开。会议通知已于6月12日以传真、电话及专人送达方式发出。会议现有董事8人，参加表决8名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。(详见公告附件及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了公司《信息披露事务管理制度》。(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于曹国英女士辞去董事职务的议案》。
曹国英女士因已到退休年龄，于6月25日向公司董事会递交了辞去董事职务的报告。按照公司章程的相关规定，曹国英女士的辞职自6月25日起生效。
公司候补董事名单将由董事会提名委员会提出，报董事会审议后提交股东大会审议批准。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中技贸易股份有限公司董事会
二○○七年六月二十七日
附件：
中技贸易股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，以及北京证监局京证公司发[2007]18号文《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求，中技贸易股份有限公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，并逐条对照证监会通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查。现将自查情况和整改计划报告如下：
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
经过认真自查，公司认为目前在治理方面有以下问题存在并有待改进：
1、需要进一步完善公司制度体系建设，例如对已有的制度进行梳理修订。
2、需要进一步加大对公司《投资者关系管理制度》、公司《内部重大信息报告制度》的执行力度。
3、搞好投资者关系，加强信息披露及时更新公司网站信息。
4、需要进一步发挥董事会各专门委员会的作用。
5、建立独立董事信箱，维护中小投资者的权益。
二、公司治理概况
公司于1997年5月15日上市以来，逐步完善公司法人治理结构，以各项法律法规约束公司的经营行为，公司逐步建立健全各项规章制度，独立运作，10年来没有出现大股东侵占上市公司资产、资金的情况，公司经营比较平稳，特别是公司转型进入医药领域后，改变了主营业务不强的局面，公司进入发展的黄金期。
作为国有控股的上市公司，公司历来注意规章制度的建立，职工遵纪守法，严格执行公司的各项规章制度是公司实现法人治理的关键。公司自上市以来，出台了各种形式的规章100多项，有力地保障了公司稳健经营。公司实现了以制度管人，极大程度地避免了人治带来的种种弊端。
公司自上市以来，建立健全了以三会为代表的治理结构，公司重大事项均能通过股东大会、董事会讨论决定，监事会也能够起到监督作用。公司历届董、监事，公司高管人员能够做到勤勉尽责，在执行职务期间没有发现违法违规行为，也没有被监管机构罚则的情况发生，没有损害公司和投资者利益的行为。
公司控股股东自觉按照公司法和公司章程的规定约束自己的行为，从未发生过侵占公司资产和资金的行为。公司业务独立于控股股东，不存在同业竞争的问题。公司控股股东在推荐董、监事和高管人员方面也能够按照公司的规章制度，不越权审批、任命领导干部。
公司自身通过薪酬体系改革、业务流程改革逐步完善运营体系，公司通过授信额度管理等措施，建立有效的风险防范机制。公司还定期和不定期接受集团公司审计部门的审计和监事会检查以及专项检查，对发现的问题能够加以改进，不断优化上市公司经营环境。公司自上市以来，先后接受过国家审计署、国资委监事会等部门的审计检查，得到了他们的肯定。
公司在信息披露方面基本上做到公平公正，公开透明。公司通过信息披露制度、重大信息内部报告制度等制度建设，从法律上解决了信息披露的强制性问题。公司还通过投资者关系管理和机构投资者以及小股东建立联系，虚心听取他们的意见，耐心解释他们的问题。
三、公司治理存在的问题及原因和整改措施、时间、责任人
（一）公司制度体系建设
公司目前已在实施的各项规章制度非常多，但缺乏系统的制度建设。有些制度更新不及时，不能与时俱进。考虑到该等制度随着《公司章程》以及相关文件规定的不断修改，结合公司实际情况，有必要做进一步系统地规范和完善，建成制度体系以利于公司的长远发展。这项工作已经启动，公司目前成立了制度小组，对原有制度进行梳理，本项工作在本年度可以完成。责任人为公司经理层。
（二）加大相关制度执行力度
公司制订有《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》。但在执行过程中仍有欠缺。比如未能及时更新公司网站信息；公司信息披露责任人对重大信息内部报告的意识不够等。公司需要进一步在内部强化对责任人培训，强调各项制度执行的必要性，加大执行力度。公司要以《信息披露管理制度》的制定为契机，明确责任人的职责，做到资讯通畅，杜绝隐报瞒报。让投资者对公司的诚信有信心。公司将在三季度对有关责任人进行宣传培训，责任人为公司董秘。
（三）搞好投资者关系和网站建设
公司在投资者关系管理方面总的做的还不错，但目前公司股东中缺少机构投资者，也说明公司在向机构投资者推介公司方面做的还不够。另外，公司网站更新滞后也说明公司在信息披露和网站管理方面存在问题。公司将在五月底前完成网站的更新工作。责任人为公司董秘。
（四）进一步发挥董事会各专门委员会的作用
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，制订了各委员会的实施细则，聘请了专业人士担任各委员会委员。这对公司发展、股东利益保护，以及发挥专业人士的专业知识都有着积极的作用。但如何进一步发挥董事会各专门委员会的作用，公司还经验不足，有待于在实际工作中积极探讨。公司将在三季度专门就各委员会的工作提出意见，由主任委员牵头重新修订实施细则，以适应工作的需求。责任人为公司董秘。
（五）独立董事信箱的建立
公司第三届董事会任期结束后，公司独立董事有部分更换，但公司没有及时的建立新任独立董事的信箱。独董信箱是独立董事与投资者的沟通渠道之一，有了独董信箱，就可以使投资者与公司董事建立联系，反映广大投资者对公司期望和建议，为公司的发展建言献策。因此，公司将六月中旬前建立独董信箱并公布于众。责任人为公司董秘。
四、有特色的公司治理做法
面对机遇与挑战并存的宏观、微观环境，公司重新审视并确定了远景发展目标为：将中技贸易发展成为一家在国内医药行业中具有重要地位、在国际市场上具有较强竞争力和品牌影响力的大型综合性医药集团。公司认真贯彻党的十六届六中全会、中央经济工作会议和中央企业负责人会议精神，全面贯彻落实科学发展观，深入实施公司发展战略规划，以“天然药物、医药化工、医疗器械、贸易发展”四大业务板块为经营主线，以“做大贸易、做强营销、向实业进军”为发展路径，加强内部资源的关联性、协同性和一体性发展，系统提升企业基础管理水平，加强党建、思想政治工作及企业文化建设，为将中技贸易打造成大型综合性医药集团而努力奋斗。
公司积极探索并建立有效的管理模式，充分发挥公司董事会的作用，进一步完善管理、考核和服务体系，初步搭建了管理架构，逐步建立了公司经营层的考核调整机制。
公司2006年实施了按照“以职定级、以级定薪、岗动薪动、业绩调薪酬、绩效定奖金”的薪酬改革方案。公司对各单位基层组织架构进行调整，重点解决各单位人力资源配置的合理性、科学性和有效性问题；公司明确员工的岗位职责，通过编写岗位说明书对员工的工作职责和任职资格进行清晰的界定；公司大力推行目标管理与绩效考核，有效贯彻落实公司的管理导向，通过建立公平、合理、先进的考核激励机制，实现公司管理的系统化、科学化，有效提升了公司的基础管理水平。
公司系统梳理了各项规章制度，重新审视并确立新的制度框架体系，修订了《规章制度管理办法》，制定、完善并发布了《信用交易管理办法》、《费用管理办法》等多项重要规章制度，同时狠抓各项规章制度的贯彻落实和有效执行。公司深入应用ERP系统，强化流程管理，进一步规范业务管理和职能管理行为，促进了公司基础管理水平的提高。公司进一步完善科学预算管理体系，强化了以预算约束和引导业务经营的管理思路，使各业务单位更加关注资产的结构，促进资源合理配置，提升了公司的经营质量。公司重点强调业务风险防范问题，通过《信用交易管理办法》等相关制度不断完善业务风险防范机制，充分发挥出口信用保险的作用，增加风险防范手段，高度关注汇率变化，全面控制汇率风险，重点关注古巴等特定市场，及时进行总量控制，有效控制了业务风险。公司积极配合药监局等有关政府部门开展专项检查，不断加强药品质量管理，确保质量管理体系的有效运行；加强安全生产的宣传和教育工作，认真落实安全生产责任制，保证了公司安全、稳定、和谐发展。
公司从各个层面落实“无边界管理”理念。一方面，通过分工调整强化了公司领导对公司内部各类资源的管理和协调力度，公司各职能部门进一步转变观念，强化了部门之间的沟通与协调。
有关自查报告和整改计划附件，请详见上海证券交易网站。
为了切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行监督、建议，公司设立专门电话和传真，以便听取和收集投资者和社会公众的意见和建议。具体如下：
电话：010-67164267
传真：010-67152359
电子邮箱： aa600056@sina.com
联系地址： 北京市崇文区光明中街18号美康大厦
邮政编码： 100061
公司独立董事信箱：
1、ddrdquan600056@sina.com
2、ddnxling600056@sina.com
3、ddwxchuan600056@sina.com
另外，投资者和社会公众可以通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上市公司治理评议专栏进行评议。