重要提示

　　１、中海发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“中海发展”）本次发行可转换公司债券（以下简称“中海转债” 或“可转债”）已获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１５０号文核准。

　　２、本次共发行２０亿元中海转债，每张面值为１００ 元人民币，共２，０００ 万张，发行价格为每张人民币１００元。

　　３、本次发行的最小申购单位为１手（１，０００元，即１０张），每１手为一个申购单位。

　　４、本次发行的中海转债向发行人原Ａ股股东优先配售，原Ａ股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人Ａ股股份数按每股配售０．９元可转债的比例，并按每１手１，０００元转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。中海发展现有总股本３，３２６，０００，０００股，其中Ａ股２，０３０，０００，０００股，按本次发行优先配售比例计算，原Ａ股股东可优先认购１，８２７，０００手，约占本次发行总规模的９１．３５％。

　　原Ａ股无限售条件股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，申购代码为“７０４０２６”，申购简称为“中海配债”。

　　原Ａ股有限售条件股东的优先认购在保荐机构（主承销商）处进行。

　　原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　５、原Ａ股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行，网上发行和网下发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。根据实际申购结果，按照上网定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则，保荐机构（主承销商）和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。

　　６、一般社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统参加申购，申购代码为“７３３０２６”，申购名称为“中海发债”。

　　７、机构投资者的网下申购在保荐机构（主承销商）处进行，订金数量为其申购金额的４０％。

　　８、本次发行的中海转债不设持有期限制。

　　９、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　１０、投资者务请注意公告中有关“中海转债”发行方式、发行对象、配售／发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、次数限制、订金和认购资金缴纳等具体规定。

　　１１、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有中海转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　１２、本次可转换公司债券募集说明书刊登当日２００７年６月２７日（Ｔ－３日）上午９：３０ 起中海发展Ａ股股票停牌一小时，当日上午１０：３０复牌，遇不可抗力则顺延至下一交易日，其余时间正常交易。

　　１３、本公告仅对发行中海发展股份有限公司可转换公司债券的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行中海转债的投资建议，投资者欲了解本次中海转债的详细情况，敬请阅读《中海发展股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２００７年６月２７日的《中国证券报》和《上海证券报》上。投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及本次发行的相关资料：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１４、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　一、本次发行基本情况

　　１、证券类型：可转换公司债券。

　　２、发行总额：人民币２０亿元。

　　３、发行数量： ２００万手（每手１０００元，１０张）。

　　４、票面金额：１００ 元／张。

　　５、发行价格：按面值平价发行。

　　６、可转债基本情况：

　　（１）债券期限：自申购日（２００７年７月２日）起５年。

　　（２）票面利率：第一年为１．８４％，第二年为２．０５％，第三年为２．２６％，第四年为２．４７％，第五年为２．７０％。

　　（３）付息方式：中海转债按票面金额由２００７年７月２日起开始计算利息，每年付息一次。２００８年到２０１２年每年的７月２日为债券的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。付息登记日为每年付息日的前１个交易日，在付息登记日当日上证所收市后登记在册的中海转债持有人均有权获得当年利息。发行人在付息登记日之后５个交易日内完成付息工作。在付息登记日当日申请转股或已转股的中海转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。

　　（４）初始转股价格：２５．３１元／股（以本次发行募集说明书刊登日前２０个交易日“中海发展”Ａ股股票交易均价和前１个交易日均价中二者较高者为基准，上浮１０％）。

　　（５）转股起止日期：自本次发行结束之日起６个月后至可转债到期日止。

　　（６）信用评级：ＡＡＡ级。

　　（７）资信评估机构：上海远东资信评估有限公司。

　　７、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为２００７年７月２日（Ｔ 日）。

　　８、发行对象：

　　（１）向发行人原Ａ股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有Ａ股股东。

　　（２）网下向机构投资者配售：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。

　　（３）上证所交易系统上网定价公开发行：中华人民共和国境内持有上证所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　９、发行方式：

　　（１）本次发行的中海转债向原Ａ股股东优先配售，原Ａ股股东可优先认购的中海转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“中海发展”Ａ股股份数乘以０．９元，再按１，０００元１手转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。

　　（２）原Ａ股无限售条件股东的优先认购通过上证所系统进行，申购代码为７０４０２６，申购简称为“中海配债”。原Ａ股有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（３）原Ａ股股东优先配售后余额部分（该余额＝本次发行总额－原Ａ股股东优先认购金额）采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。

　　（４）一般社会公众投资者通过上证所交易系统参加原Ａ股股东优先认购后余额的申购，申购代码为“７３３０２６”，申购名称为“中海发债”。

　　（５）机构投资者参加发行人原Ａ股股东优先配售后余额的申购，应缴纳订金，订金数量为其全部申购金额的４０％。

　　（６）网上发行和网下发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。根据实际申购结果，按照上网定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则，保荐机构（主承销商）和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。

　　回拨具体方法为：

　　１）若网上、网下均超额认购，则主承销商通过启动回拨机制，使上网定价发行中签率和网下配售比例趋于一致；

　　２）若网上超额认购，而网下有效申购不足，则主承销商将在网下有效申购获得全额配售后，把网下剩余可转债回拨至网上发行；

　　３）若网下超额认购，而网上有效申购不足，则主承销商将在网上有效申购获得全额配售后，把网上剩余可转债回拨至网下发行；

　　４）若网下和网上有效申购均不足，则主承销商不启动回拨机制，所有有效申购获得全额配售后，剩余可转债由承销团包销。

　　１０、发行地点：

　　（１）网上发行地点：全国所有与上证所交易系统联网的证券交易网点；

　　（２）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）处进行。

　　１１、停牌安排：

　　募集说明书刊登当日２００７年６月２７日（Ｔ－３日）上午９：３０ 起中海发展Ａ股股票停牌一小时，当日上午１０：３０ 复牌。

　　１２、本次发行的中海转债不设持有期限制。

　　１３、承销方式：由承销团余额包销。

　　１４、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　１５、与本次发行有关的时间安排：

　　上述时间安排如遇不可抗力则顺延。

　　二、向发行人原Ａ股股东优先配售

　　（一）优先配售数量

　　本次发行的中海转债向原Ａ股股东优先配售，原Ａ股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人Ａ股股份数按每股配售０．９元可转债的比例，并按每１手１，０００元转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。

　　中海发展现有总股本３，３２６，０００，０００股，其中Ａ股股本２，０３０，０００，０００股，按本次发行原Ａ股股东优先配售比例计算，原Ａ股股东可优先认购１，８２７，０００手，约占本次发行的９１．３５％。其中，原Ａ股有限售条件股东可优先认购１，４２０，６５０手，原Ａ股无限售条件股东可优先认购４０６，３５０手。

　　（二）有关优先配售的重要日期

　　１、股权登记日（Ｔ－１ 日）：２００７年６月２９日。

　　２、申购日（Ｔ 日）：２００７年７月２日。

　　３、缴款日（Ｔ 日）：２００７年７月２日，逾期视为自动放弃配售权。

　　（三）原Ａ股有限售条件股东的优先认购方法

　　１、原Ａ股有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

　　２、原Ａ股有限售条件股东应根据自己的认购量于认购前缴纳足额的认购资金，若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购中海转债；若其有效申购数量超出可优先认购总额，则该股东证券账户按实际可优先认购总额配售。

　　３、原Ａ股有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日２００７年７月２日１５：００前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处，传真号码（０１０－ ６５０５ ９８０９）：

　　（１）由法人代表或授权代表签字并加盖单位公章后的《中海发展股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附件一）

　　（２）加盖单位公章的法人营业执照复印件

　　（３）上证所证券账户卡复印件

　　（４）经办人身份证复印件

　　（５）法人代表授权委托书（如适用）

　　（６）支付认购资金的划款凭证

　　４、参与优先配售的原Ａ股有限售条件股东必须在２００７年７月２日（Ｔ 日）１７：００前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明机构投资者全称和“中海转债认购资金”字样）：

　　账户名称：中国国际金融有限公司

　　开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

　　银行帐号：６５１００１０１２５０７３０００４

　　交换号：８５１

　　联行号： ５０１９０

　　人行大额支付系统号：１０５１０００１０１２３

　　联系人：李根、卢长存

　　联系电话：０１０－６５０５６８７２、０１０－６５０５６８７０

　　原Ａ股有限售条件股东须确保认购资金于２００７年７月２日（Ｔ 日）１７：００ 前汇至保荐机构（主承销商）账户，未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申购。

　　５、认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分在于２００７年7月５日（Ｔ＋３ 日）返还。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（四）原Ａ股无限售条件股东的优先认购方法

　　１、原Ａ股无限售条件股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，申购代码为７０４０２６，申购简称为“中海配债”。

　　２、认购１ 手中海配债认购价格为１０００ 元。参与本次网上定价发行的每个账户最小认购单位为１手（１，０００元）。

　　３、认购程序

　　（１）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　（２）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（３）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（４）若原Ａ股无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购中海转债；若原Ａ股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购，请投资者仔细查看证券账户内“中海配债”的可配余额。

　　（五）原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。具体认购方法请参见本发行公告第三部分“三、网上向一般社会公众投资者发售”和第四部分“四、网下向机构投资者配售”相关内容。

　　三、网上向一般社会公众投资者发售

　　１、发行对象

　　中华人民共和国境内持有上证所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　２、发行数量

　　本次发行的中海转债总额为２０亿元人民币，原Ａ股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行，网上发行和网下发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。根据实际申购结果，按照上网定价发行比例和网下配售比例趋于一致的原则，主承销商和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。（回拨方法见本发行公告第一部分“一、本次发行基本情况”相关内容）

　　３、申购时间

　　２００７年７月２日上证所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　４、发行方式

　　投资者在申购时间内通过与上证所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本方案规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上证所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的中海转债手数。

　　确定方法为：

　　（１）当有效申购总量小于或等于上网发行数量时，投资者按照其有效申购量认购中海转债。

　　（２）当有效申购总量大于上网发行数量时，上证所交易系统主机自动按每１手（１，０００ 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购１手中海转债。

　　５、申购办法

　　（１）申购规定

　　１）申购代码为“７３３０２６”，申购名称为“中海发债”。

　　２）参与本次上网定价发行的每个账户最小申购单位为１０００元，超过１０００元的必须是１０００元的整数倍。每个账户申购上限为２０亿元。证券投资基金及基金管理公司申购并持有可转换公司债券应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　３）每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购（证券投资基金除外，但需符合相关法律法规规定）；资金不实的申购亦视为无效申购。

　　（２）申购程序

　　１）办理开户手续

　　凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即２００７年７月２日（Ｔ 日）前办妥上证所的证券账户的开户手续。

　　２）存入足额申购资金

　　凡参加本次申购者，必须在申购日２００７年７月２日（Ｔ 日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日２００７年７月２日（Ｔ 日）前在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

　　３）申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与上证所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

　　（３）发售

　　１）申购确认

　　２００７年７月３日（Ｔ＋１日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保２００７年７月４日（Ｔ＋２日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。２００７年７月４日（Ｔ＋２日），由保荐机构（主承销商）会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

　　凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上证所以实际到账资金为准，对有效申购进行配号，每１手（１，０００元）配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

　　２）公布中签率和发行结果

　　２００７年７月５日（Ｔ＋３ 日），在《中国证券报》和《上海证券报》上公布本次发行网上的中签率和网下的配售结果。

　　３）摇号与抽签

　　当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。２００７年７月５日（Ｔ＋３日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。

　　４）确认认购中海转债数量

　　２００７年７月６日（Ｔ＋４日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购１手（１，０００ 元）。

　　（４）清算与交割

　　１）２００７年７月３日（Ｔ＋１日）至２００７年７月５日（Ｔ＋３ 日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归投资者保护基金所有。

　　２）２００７年７月５日（Ｔ＋３ 日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。

　　３）２００７年７月６日（Ｔ＋４日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将中签的认购款项扣除发行手续费后划入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

　　４）网上发行的中海转债债券登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的发行中签结果进行。

　　四、网下向机构投资者配售

　　１、发行对象

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　２、发行数量

　　本次发行的中海转债总额为２０亿元，具体网下向机构投资者配售的数量请参见“三、网上向一般社会公众投资者发售”中“２、发行数量”的相关内容。

　　３、申购时间

　　２００７年７月２日（申购日Ｔ 日）９：００至１５：００，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（下转封十版）