发行人声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　重大事项提示

　　１、本公司主营油品和干散货内外贸运输。上述货物运输价格主要由市场进行调节，受国内外经济周期、市场运力供求关系等因素影响。运输市场价格的波动将会给公司的经营效益带来很大的不确定性。

　　２、本公司营运成本主要构成包括燃油、港口使用费、人工费和船舶维修费用等，其中最重要的因素为燃油成本。２００４年至２００６年，燃油成本占公司营运成本分别为３３．１％、３７．８％及４１．８％。因此，公司的营运受燃油价格波动的影响较为明显。由于国家现已基本不再对燃油的配给和定价进行控制，燃油价格由市场机制来决定，受市场变动影响较大。预计未来燃油价格的波动仍将对公司的生产经营产生较大影响。

　　３、本公司和控股股东中海总公司及其他关联方为实现专业分工、优势互补，存在一定的关联交易。关联交易协议主要包括与中海总公司签订的《海运物料和服务供应协议》，与中海集运、中海香港控股等签订的租船协议以及与中海工业等签订的船舶出售协议等。２００４－２００６年关联交易收入占总收入比例为２．４％、２．３％和３．６％；２００４－２００６年关联交易支出占总支出比例分别为３８．４％、４０．５％和３７．０％。上述关联交易如果定价不公平，则可能对本公司的利益产生一定影响。

　　４、公司的海外客户在公司业务中占一定比例，公司有相当一部分业务收入为美元及其他外汇，同时公司从境外购买船舶、燃油时也需以外汇支付。２００６年，公司经营中产生的外汇收入超出外汇支出的金额为１．７５亿美元。由于我国已实现了经常项目下的外汇自由兑换，汇率主要由市场的供求关系决定，因此汇率的波动将会影响公司的财务费用和经营成本。此外，公司目前收入及支出的外汇种类不完全一致，由此产生的外汇币种的结构不对称也将导致一定的汇率风险。按现行会计制度，公司每年底按中国人民银行公布的汇率调整外币账户的账面数，并确认相关汇兑损益。２００４年至２００６年的汇兑净损失分别为９７８万元、８０７万元和４，１４８万元。

　　５、根据财政部２００６年２月１５日发布的［２００６］３号文“财政部关于印发《企业会计准则第１号－存货》等３８项具体准则的通知”的要求，本公司自２００７年１月１日起执行新企业会计准则。执行新会计准则后，可能因发生的会计政策、会计估计变更而影响公司的财务状况和经营成果，本公司已在“管理层讨论与分析”中进行披露。

　　６、根据《上市公司发行证券管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至２００６年１２月３１日，公司的净资产为人民币１２４．７亿元，高于１５亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保，请投资者特别注意。

　　第一节 本次发行概况

　　本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。

　　一、公司基本情况

　　二、本次发行基本情况

　　公司本次发行可转换公司债券已经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１５０号文核准。

　　三、发行方式与发行对象

　　１、发行方式

　　本次发行采用向原Ａ股股东优先配售，余额及原Ａ股股东放弃部分通过上网定价发行与网下配售相结合的方式发行。

　　原Ａ股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人Ａ股股份数按每股配售０．９元可转债的比例，并按每１手１，０００元转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。

　　２、发行对象

　　股权登记日收市后登记在册的发行人Ａ股股东，及持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、承销方式及承销期

　　１、承销方式

　　以中国国际金融有限公司为主承销商组成的承销团实行余额包销。

　　２、承销期

　　２００７年６月２７日至２００７年７月２６日。

　　五、发行费用概算

　　本次发行费用概算共计约４，８００万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

　　六、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

　　１、承销期间的停牌、复牌

　　本次可转债《募集说明书摘要》、《发行公告》、《网上路演公告》刊登当日上午，本公司股票将停牌一小时。

　　本次可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于可转债上市交易的申请。

　　本次发行具体时间安排如下：

　　２、本次发行证券的上市

　　本次发行的可转债无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于可转债上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　七、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）可转债的发行总额

　　根据有关法律法规的规定以及公司募集资金投资项目的资金需求和财务状况，本次发行的可转债总额为２０亿元。

　　（二）可转债的票面金额、期限、利率和付息日期

　　１、票面金额、期限

　　票面金额：可转债按面值发行，每张面值为１００元，共计发行２，０００万张，每１０张为一手，共计２００万手。

　　期限：本次发行的可转债期限为５年，自２００７年７月２日起，至２０１２年７月１日止。

　　２、利率、付息日期

　　票面利率：第一年为１．８４％，第二年为２．０５％，第三年为２．２６％，第四年为２．４７％，第五年为２．７０％。

　　年利息计算：

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　年利息＝可转债票面总额×当年适用年利率

　　付息方式：

　　Ａ．本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　Ｂ．付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日即２００８年至２０１２每年的７月２日（如非交易日，则顺延至下一个交易日，顺延期间应付利息不另计息）。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（三）可转债转股的有关约定

　　１、转股期

　　本次可转债的转股期限自发行结束之日起六个月后至可转债到期日止，即从２００８年１月２日至２０１２年７月１日（遇非交易日顺延）。

　　２、转股价格确定方式和调整办法

　　初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格２５．３１元／股，以公布《募集说明书》之日前２０个交易日本公司Ａ股股票交易均价和前１个交易日均价中二者较高者为基准上浮１０％，结果四舍五入，精确到０．０１元。

　　转股价格的调整办法和计算公式

　　当本公司配股、送股或转增股本、增发（不包括可转债转换的股本）、派息等情况引起本公司股份变动时，转股价格按下述公式调整。设调整前的转股价格为Ｐ０，送股率或股份转增率为ｎ，增发新股或配股率为ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，则调整后的转股价格Ｐ为（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

　　ａ）送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

　　ｂ）增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐ０＋Ａｋ）／（１＋ｋ）；

　　ｃ）派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｄ；

　　ｄ）上述ａ、ｂ两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０＋Ａｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

　　ｅ）上述ａ、ｃ两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋ｎ）。

　　转股价格调整程序

　　当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　３、转股价格向下修正条款

　　修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当本公司Ａ股股票在任意３０个连续交易日中至少２０个交易日的收盘价不高于当期转股价格８５％的情况，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司Ａ股股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　４、转股时不足１股金额的处理方法

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换１股的可转债部分，本公司将在转股日后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　（四）赎回条款

　　１、到期赎回条款

　　在本期可转换公司债券期满后５个交易日内，本公司将以本可转换公司债券的票面面值的１０５％（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转换债。

　　２、有条件赎回条款

　　在本期可转债转股期内，如果本公司Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本公司有权按照债券面值１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（五）回售条款

　　保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司

　　（北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２８层）

　　Ａ股股票代码：６０００２６     Ａ股股票简称：中海发展

　　募集说明书摘要公告日期：２００７年６月２７日

　　（下转封十版）