４、申购办法

　　参与网下申购的机构投资者的申购数量下限为５００万元（含５００万元），超过５００万元的必须是１００万元的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为２０亿元。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中海转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳订金，订金数量为其全部申购金额的４０％。

　　本次网下发行的中海转债不设定持有期限制。

　　５、发行方式

　　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐机构（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售中海转债的数量，确定的方法为：

　　（１）当有效申购总量大于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时，将按配售比例（配售比例＝网下配售可转债数量／网下机构投资者有效申购量）获得比例配售，实际配售量按１，０００ 元取整。

　　（２）当有效申购总量小于或等于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时，投资者按照其有效申购量获配中海转债。

　　６、申购程序

　　（１）办理开户手续

　　凡申购中海转债的机构投资者，申购时必须持有上证所的证券账户卡。

　　（２）网下申购

　　欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日２００７年７月２日１５：００前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商处），传真号码（０１０－ ６５０５ ９８０９）：

　　１）由法人代表或授权代表签字并加盖单位公章后的《中海发展股份有限公司可转换公司债券投资者网下申购表》（见附件二）

　　２）加盖单位公章的法人营业执照复印件

　　３）上证所证券账户卡复印件

　　４）经办人身份证复印件

　　５）法人代表授权委托书（如适用）

　　６）支付申购订金的划款凭证

　　各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。敬请投资者认真阅读《中海发展股份有限公司可转换公司债券投资者网下申购表》的填表说明。

　　（３）缴纳订金

　　１）每一参与申购的机构投资者必须在２００７年７月２日（Ｔ 日）１５：００前缴纳申购订金，订金数量为其全部申购金额的４０％。订金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明机构投资者全称和“申购中海转债订金”字样）：

　　账户名称：中国国际金融有限公司

　　开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

　　银行帐号：６５１００１０１２５０７３０００４

　　交换号：８５１

　　联行号： ５０１９０

　　人行大额支付系统号：１０５１０００１０１２３

　　联系人：李根、卢长存

　　联系电话：０１０－６５０５６８７２、０１０－６５０５６８７０

　　投资者须确保申购订金于２００７年７月２日（Ｔ 日）１７：００前汇至保荐机构（主承销商）账户，未按规定及时缴纳申购订金或缴纳的申购订金不足均为无效申购。同时，请投资者注意资金的在途时间。

　　２）申购日后的次一工作日（２００７年７月３日，Ｔ＋１日）由保荐机构（主承销商）、具有证券从业资格的会计师事务所对订金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。保荐机构（主承销商）根据订金的实际到位情况确认有效申购，未按规定及时足额缴纳订金的申购视为无效申购。

　　３）机构投资者若获得配售，其申购订金将直接作为认购款，扣除实际的认购金额后，订金若有剩余，则多余部分将在２００７年７月５日（Ｔ＋３）日返还。

　　４）订金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（４）获配通知和足额缴纳认购款

　　１）２００７年７月５日（Ｔ＋３ 日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登网下发行结果公告，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除订金后应缴纳的认购款金额或需返还的订金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获得配售及缴款的通知，获得配售的机构投资者应按本办法的规定及时缴款。若订金大于认购款，则多余部分在２００７年７月５日（Ｔ＋３日）通知收款银行按原收款路径退回。

　　２）获得配售的机构投资者应在２００７年７月５日（Ｔ＋３日）下午１５：００前将尚需缴纳的认购款足额划至保荐机构（主承销商）的指定账户，并在划款时注明机构投资者名称和“中海转债认购款”字样，并向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。

　　３）敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因，未能在２００７年７月５日（Ｔ＋３ 日）１５：００之前补足认购款，则将被视为违约，其申购将视为无效申购，其放弃认购的中海转债由承销团包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况公告。

　　７、清算交割

　　登记公司在申购结束后的第五个工作日（Ｔ＋５日、２００７年７月９日）对机构投资者获得配售的中海转债进行债权登记。

　　８、见证

　　本次网下向机构投资者配售的过程由律师到场见证，律师将对配售过程是否按照本发行公告进行出具见证意见。

　　五、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、路演安排

　　为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于２００７年６月２８日（Ｔ－２日）就本次发行在中国证券网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ／）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　七、发行人、保荐机构（主承销商）联系办法

　　发行人：中海发展股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司

　　２００７年６月２７日

　　附件一：中海发展股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表

　　填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　　１、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　２、参与优先配售的原Ａ股有限售条件股东须按其申购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请人须与２００７年7月2日（Ｔ日）１５：００前划出认购资金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保认购资金于当日１７：００前到达保荐机构（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　３、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

　　４、退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

　　５、．参与优先配售的原Ａ股有限售条件股东，请将此表填妥后于２００７年7月2日（Ｔ日）１５：００点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上证所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）以及认购资金付款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并与传真后１０分钟内打电话进行确认。

　　传真号码：０１０－６５０５ ９８０９

　　确认电话：０１０－６５０５ ８５３６

　　附件二：中海发展股份有限公司可转换公司债券机构投资者申购表

　　填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　　１、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

　　２、参与网下申购的机构投资者的申购数量下限为５００万元（含５００万元），超过５００万元的必须是１００万元的整数倍，申购上限为２０亿元。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

　　３、网下申购的机构投资者须按其申购数量的４０％缴纳申购订金，订金缴纳不足视为无效申购。投资者须与２００７年7月2日（Ｔ日）１５：００前划出申购订金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购订金于当日１７：００前到达保荐机构（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　４、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需要在单位全称后写明其管理的产品名称。

　　５、退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

　　６、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于２００７年7月2日（Ｔ日）１５：００点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上证所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）以及订金付款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并与传真后１０分钟内打电话进行确认。

　　传真号码：０１０－６５０５ ９８０９

　　确认电话：０１０－６５０５ ８５３６