１、有条件回售条款

　　在本期可转债的转股期间，如果本公司Ａ股股票在连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价的７５％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０５％（含当期利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不得再行使回售权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　２、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不得再行使本次附加回售权。

　　（六）转股年度有关股利的归属

　　因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　（七）向原股东配售的安排

　　本次可转债向发行人原Ａ股股东实行优先配售，原Ａ股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人Ａ股股份数按每股配售０．９元可转债的比例，并按每１手１，０００元转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。

　　八、债券持有人会议

　　１、债券持有人会议的召开

　　公司存在下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：

　　（１）拟变更募集说明书的约定；

　　（２）公司不能按期支付本息；

　　（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（４）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（１）公司董事会提议；

　　（２）持有公司该次发行的债券１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

　　（３）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　２、债券持有人会议的召集与通知

　　（１）债券持有人会议由公司董事会负责召集。

　　（２）公司董事会应在提出或收到提议之日起６０日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开１５日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。

　　３、债券持有人会议的出席人员及其权利

　　（１）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的该次发行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　（２）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　ａ）债券发行人；

　　ｂ）债券担保人；

　　ｃ）其他重要关联方。

　　（３）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　４、债券持有人会议的程序

　　（１）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　（２）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　５、债券持有人会议的表决与决议

　　（１）债券持有人会议进行表决时，该次发行的债券每一张为一份表决。

　　（２）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　（３）债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券５０％以上（不含５０％）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　　（４）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

　　（５）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效。

　　（６）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　６、附则

　　本规则所称的“债券”，包括普通公司债券、可转换公司债券（包括认股权和债券分离交易的可转换公司债券）、以及法律法规规定的其他类型的债券。

　　九、资信评级机构对公司本次发行可转债的资信评级

　　公司聘请上海远东资信评估有限公司对本次发行的２０亿元可转换公司债券进行资信评级。上海远东资信评估有限公司具备迄今所有的评级业务资格，业务涉及公司评级、金融机构评级、企业债券、可转换公司债券、基金、信托、资产证券化评级等领域，是国内主要评级机构之一。上海远东资信评估有限公司从公司的运营环境、管理质量、行业地位、财务实力以及偿债保障等方面认定本次可转换公司债券的信用级别为ＡＡＡ级。

　　十、担保事项

　　本公司拟发行的２０亿元可转债未进行担保。

　　十一、本次发行涉及的有关机构

　　上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第二节 主要股东情况

　　截止２００６年１２月３１日，公司股本为３，３２６，０００，０００股，本公司的前十大股东如下：

　　注：１、中国海运（集团）总公司所持有本公司４７．４６％的国有法人股为有限售条件股份，并承诺在２００８年１２月２９日（含该日）前不通过上市交易方式出售所持本公司股份。

　　２、香港中央结算（代理人）有限公司（ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）是私人公司，其主要业务是代其他公司或个人持有股票。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、最新三年及一期的财务会计资料

　　（１）合并会计报表

　　简要合并资产负债表

　　简要合并利润表

　　简要合并现金流量表

　　（２）母公司会计报表

　　简要母公司资产负债表

　　简要母公司利润表

　　简要母公司现金流量表

　　（３）公司最近一期（２００７年１－３月）财务会计报表（未经审计）

　　最近一期资产负债表

　　最近一期利润表

　　最近一期现金流量表

　　（４）公司最近三年的财务指标

　　注：以上财务指标除特别注明外，均按照合并口径计算

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　截至２００６年１２月３１日，本公司固定资产占总资产的比例达到８５％，资产状况良好。本公司流动资产占总资产的比例达到１４％，公司非常重视流动资产的安全性和流动性。三年多来，本公司的货币资金充裕，能有效满足运输生产和造船项目投资的需要，能及时偿还到期债务。

　　本公司目前没有重大不良资产或坏账，没有未按期偿付本息的负债，资产质量良好，负债结构均衡。

　　本公司２００４年、２００５年保持了较高的短期偿债能力，流动比率均在１．７０以上，速动比率平均在１．５０以上；本公司２００６年流动比率由和速动比率较２００５年１２月３１日均分别下降了４０％以上，主要是因为公司提高资金的使用效率，同时由于公司２００６年度借入７２，０００万元新造船项目过桥贷款，并计入当年底的流动负债。该款已于２００７年３月６日变更为长期项目贷款，届时流动比率将有所上升。若去除该过桥贷款的影响因素，本公司２００６年流动比率为１．２６。

　　母公司资产负债率呈下降趋势，从２００４年末的２５．６％下降至２００６年末的１７．９％，利息保障倍数则从２００４的１９．８５倍增至２００６年的２２．６２倍。具备很强的偿债能力。

　　（二）盈利能力分析

　　本公司的主营业务收入由２００４年的６４．９亿元增长至２００６年的９７．７２亿元，三年复合增长率为２２．７％。本公司主营业务收入的持续增长主要得益于运量增长及运价回升。近年来，本公司一方面加强煤炭、油品及其他干散货运输市场的开拓力度，另一方面积极进行船队结构的调整，使船舶运力逐年增长，运输效率不断提高。

　　本公司在重点控制燃油成本的同时，加强对航线和运力的经营调度，强化现场管理和码头接卸，减少靠泊时间，不断提高航行率和载重量利用率，努力控制港口使费。近年来，公司积极以低成本扩充运力，逐步实现新造船对一些老旧船舶的替代，从而在主营业务收入不断提升的同时，船员人工成本、折旧费、修理费、润物料消耗等主营业务成本也得以有效控制。

　　（三）现金流量分析

　　本公司通过经营活动获取现金的能力不断增强，２００６年本公司经营活动产生现金净流入达到３３．０７亿元，保持较高水平。一方面是因为公司运力增加，运输收入大幅增长，另一方面得益于应收运费得到有效控制，使现金流入随着收入增长而逐年上升。

　　三年多来，本公司抓住机遇，适时投资建造了一批新船，为抢占市场赢得了先机。２００４年至２００６年前公司购建船舶的资本性开支分累计已达９０．２亿元，部分船舶已经完工并投入使用，取得了良好的投资回报。

　　在经营业绩连年增长的情况下，为了给广大投资者以回报，本公司维持了派发现金的分配政策，２００４年至２００６年累计股息分配２４．９４５亿元，树立了良好的企业形象。

　　（四）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求

　　本公司已签约的用于在２００６年第四季度到２０１０年期间购买及建造船舶的资本性开支约１２４亿元，其中由时代航运在建６艘５－７万吨散货轮。除本次拟募集的２０亿元用于支付本公司收购中海总公司下属公司所有的４２艘干散货船舶以外，另外有４艘ＶＬＣＣ将按８０％的比例安排长期贷款。预计上述资本投入将为公司增加３６４万吨的运力。

　　公司除了上述已签约的造船合同外，还积极研究继续建造新船及购买二手船的可能性。预计２０１０年前资本性支出还会进一步加大。争取到２０１０年，中海发展的油轮船队达到７００万至８００万载重吨，货轮船队规模达到７５０万载重吨。

　　第四节 本次募集资金的运用

　　一、本次募集资金投资项目

　　本次募集资金将用于收购本公司控股股东中海总公司下属公司的４２艘干散货船，收购价格为２，４７０，０００，０００元人民币。

　　本次收购船舶超出可转债募集资金部分的金额由本公司自筹解决。如本公司支付的相应收购款项时本次发行可转债尚未完成，本公司将通过银行短期借款等方式先行支付，待可转债募集资金到位后再归还相应银行借款。

　　三、本次募集资金投资的具体情况

　　１、本次募集资金投资的可行性