银座集团股份有限公司第八届董事会
2007年度第二次临时会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银座集团股份有限公司第八届董事会2007年度第二次临时会议通知于2007年6月21日以书面形式发出，会议于2007年6月27日以通讯方式召开。本次董事会由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议以全票一致通过以下议案并形成如下决议；
一、通过《银座集团股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》(附后)。
二、通过《关于公司设立分公司银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场的议案》，同意本公司在历城区华信路设立分公司银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场（名称以工商登记为准），主要从事商品零售和批发业务。
三、通过《关于分公司银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场租赁经营场所的议案》，同意公司租赁位于济南市历城区花园路以南/华信路陶瓷市场以西的一处在房地产，用于分公司银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场（名称以工商登记为准）经营使用。该房地产占地面积15000平方米,总建筑面积32808平米，租赁期限20年。此事项将提交下一次股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司董事会公告》（临2007-020号）。
特此公告
银座集团股份有限公司董事会
2007年6月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2007-020
银座集团股份有限公司董事会公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(一)交易概述
山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”，与本公司为同受山东省商业集团总公司控制的公司）与济南市辛甸实业公司（以下简称“辛甸实业”）于2007年6月4日签署《租赁合同》，双方约定：银座商城租赁辛甸实业位于济南市历城区花园路以南/华信路陶瓷市场以西的一处房地产用于商业经营，此协议尚在履行中。为避免与控股股东之间的同业竞争，本公司拟在上述位置设立分公司银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场（名称以工商登记为准），并租赁该项房地产。鉴于银座商城与辛甸实业已签订了上述合同，且合同中明确约定：将来双方均可以其有产权权属机关及具备相应资质的母公司、子公司和其他相关分支机构或同一集团的其他下属公司、关联公司取得本合同中的法律地位，本合同项下的全部权利义务自然由该关联公司或机关自然承受。故本公司与银座商城、辛甸实业签订《协议书》，三方约定，银座商城将其与辛甸实业签署之《租赁合同》项下的全部权利义务由本公司承受。
公司第八届董事会2007年度第二次临时会议在审议本次交易事项时，参与表决董事5名，表决结果如下：同意5名，反对0名，弃权0名，此项交易须经公司股东大会审议通过后实施。
（二）济南市辛甸实业公司基本情况
济南市辛甸实业公司是济南市历城区东风街道辛甸社区居民委员会的下属企业，住所为济南市历城区洪楼辛甸村，法定代表人李守亮，注册资金贰佰万元，经济性质集体企业，经营范围房屋及设施租赁；自办市场的管理服务；凭资质证加工、销售预制构件。（未取得国家专项许可的项目除外）。辛甸实业与本公司不存在关联关系。
（三）租赁房产的基本情况
1、根据银座商城与辛甸实业签署的《租赁合同》，辛甸实业将以下房地产出租给银座商城：
辛甸实业将拥有房屋产权和土地使用权的坐落于济南市历城区花园路以南/华信路陶瓷市场以西的原易初莲花超市项目有偿出租银座商城给作为商业经营使用。该项目地块的面积为15000平方米，租赁房屋地上一至三层建筑面积为23450.38平方米，地下一层建筑面积为9358.08平方米，总建筑面积为32808.46。
2、根据公司与银座商城、辛甸实业签署的《协议书》，银座商城将其与辛甸实业于2007年6月4日签署之《租赁合同》项下的全部权利义务由丙方承受，效力溯及2007年6月4日。
（四）交易的主要条款
1、根据银座商城与辛甸实业签署的《租赁合同》
（1）租赁期为20年。租金起算日自2007年8月1日始至2027年7月31日止。
（2）租金标准：
地上一至三层建筑面积为23450.38平方米，租金单价为0.5元/平方米/天，年租金起始基数为每年人民币4279694.35元，设备租赁费起始基数为2567816.61元。租金及设备租赁费从第一年开始每年环比增长3%，即：
（a）第1年至第5年 每年租金为人民币4279694.35元，设备租赁费2567816.61元；
（b）第6年至第10年 每年租金为人民币4408085.18元，设备租赁费2644851.10元；
（c）第11年至第15年 每年租金为人民币4540327.73元，设备租赁费2724196.63元；
（d）第16年至第20年 每年租金为人民币4676537.56元，设备租赁费2805922.52元；
地下一层停车场建筑面积为9358.08平方米，每年租金30万元，即每月2.5 万元。
如实际交付面积不符，以实际交付面积作为计算依据。
（3）租金支付方式
每月支付一次租金，金额为当年总额的十二分之一，一次性支付。支付日期为每月的15日（节假日顺延）。
2、根据公司与银座商城、辛甸实业签署的《协议书》，银座商城将其与辛甸实业于2007年6月4日签署之《租赁合同》项下的全部权利义务由丙方承受，效力溯及2007年6月4日。
（五）交易目的及对公司的影响
本次交易能够有效避免与控股股东之间的同业竞争。
公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
（六）备查文件
1、公司与银座商城、辛甸实业签署的《协议书》
2、银座商城与辛甸实业签署的《租赁合同》
银座集团股份有限公司董事会
2007年6月28日
银座集团股份有限公司
治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的部署，银座集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员认真学习了相关文件，积极贯彻执行，并组成了由董事长任组长，总经理、董事会秘书及财务负责人任成员的自查小组。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了全面自查，现将自查情况汇报如下：
一、特别提示
截止本报告出具之日，公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、公司董事会下设各专业委员会的作用还需进一步发挥；
2、公司内部管理体系需要进一步完善；
3、公司下属子公司的规范运作水平需进一步提高，《重大信息内部报告制度》尚需进一步贯彻执行；
4、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善。
二、公司治理概况
本公司创建于1984年11月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最早发行股票的股份制企业之一；1993年2月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有限公司；1994年5月公司股票在上海证券交易所挂牌交易；1996年3月公司更名为渤海集团股份有限公司；2003年4月，经山东省商业集团总公司重组，同年12月更名为银座渤海集团股份有限公司；2005年7月更名为银座集团股份有限公司。
目前，本公司注册资本为121,346,720.00元，其中，有限售条件的流通股份30,392,501股，占股份总数的25.05%，无限售条件的流通股份90,954,219股，占股份总数的74.95%，山东省商业集团总公司为公司第一大股东，持有公司有限售条件的流通股28,745,701股，占公司总股本的23.69%。
公司注册地址为济南市泺源大街中段，法定代表人为张文生，公司经营范围：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售,卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务；物业管理(凭资质证书经营)。
自1994年5月公司上市以来，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性文件的规定，规范公司运作，完善法人治理结构，目前公司法人治理情况能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，具体表现在以下几个方面：
1、公司根据《 公司法》、《证券法》 及其他有关法律法规的要求，不断修改完善了《公司章程》、《 股东大会议事规则》、《 董事会议事规则》、《 监事会议事规则》、《 总经理工作细则》、《 独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《 关联交易决策制度》 等法人治理结构的制度基础，公司股东大会、董事会、监事会和经理层依法规范运作、各尽其职，为公司的长远健康发展奠定了良好基础。
2、公司根据实际需要和有关要求，不断建立、完善包括综合管理制度、财务管理制度、内部审计工作制度、人力资源管理制度等全方位的内部控制制度，对公司运行的各个环节进行了详细规定，杜绝了越权决策，明确了相关责任追究机制。同时公司还积极创造良好的、有利于制度运行的管理环境和组织环境，确保该等制度得到了有效地执行，保证了公司经营管理活动的正常有序运行。
3、公司控股股东切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不干预公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营的能力，对控股股东或其关联企业不存在依赖性，公司在各项重大决策和规章制度的修订等方面均经董事会或股东大会审议通过后执行，均独立于大股东。
4、根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司于2007年4月对《公司信息披露管理制度》进行全面修改，明确了定期报告和临时公告的编制、审议和披露程序，完善了信息披露工作的保密机制，建立了信息披露的责任追究机制。同时公司还根据相关法律法规制定了《重大信息内部报告制度》，对公司内部的重大信息报告、传递、审核和披露程序作了明确规定。在日常运作中，公司一直能够严格执行各项信息披露规定，积极主动地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保信息披露的真实、准确、完整、及时以及所有股东有平等获得信息的机会，提高公司信息披露的透明度。
总之，经过多年的发展，公司法人治理结构也逐渐完善，从公司运营结果及各方面情况来看，公司法人治理工作得到了有效的落实。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过自查对照，认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，不存在重大问题或失误。
但是，公司治理是一项贯穿企业全过程、系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，与有关要求相比较，公司在以下几个方面还存在着一些差距和问题，需要进一步整改完善和提高：
1、公司董事会下设各专业委员会的作用有待进一步提高
问题：公司董事会目前下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，各个委员会均以独立董事为主，具有很强的专业背景和丰富的企业管理经验，是各领域内的专家。但在公司日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到充分的发挥。
原因：公司对董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等各委员会作用还不够重视。
2、公司内部管理体系需要进一步完善
问题：公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，国家监管制度的不断更新完善，对公司的管理水平提了出更高的要求，管理压力和难度不断加大，公司的内部控制制度出现个别滞后的现象。例如：公司尚未设立专职法律事务部门，内部审计人员有待进一步充实，全面预算管理制度有待进一步加强，尚未完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制等问题。因此公司的内部管理体系还需要进一步加强和完善，以适应新的经济环境。
原因：内部管理体系的完善是一项长期的任务，且时效性强，加之制度的建设涉及面广，涉及部门多，对有关政策的理解深度、广度不够，均为内部管理体系的完善带来一定的难度。
3、公司下属子公司的规范运作水平需进一步提高，《重大信息内部报告制度》尚需进一步贯彻执行
问题：作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前控股子公司、分公司较多，对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，个别重大信息未能及时报告公司董事会，延误了披露时间。
在本次自查中发现，公司控股子公司青州银座商城有限责任公司于2005年8月5日与山东飞洋建筑安装工程有限公司签订《协议书》，双方约定由山东飞洋建筑安装工程有限公司承接青州银座商城有限责任公司改造工程，内容包括：土建改造、给排水、空调、消防及强电改造；地面、墙、天棚拆除；卫生间、加工间改造及粉刷等工程；工程款为270万元。公司控股子公司东营银座购物广场有限责任公司于2006年3月20日与山东飞洋建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》，双方约定由山东飞洋建筑安装工程有限公司承接东营银座购物广场有限责任公司改造工程，内容包括：土建改造及部分拆除工程、电气安装、上下水安装其他零星工程等；工程款为150万元。由于山东飞洋建筑安装工程有限公司于2005年7月到2006年4月期间曾持有本公司社会法人股11126720股，占本公司总股本的9.17，为公司第二大股东，与公司构成关联关系，上述两项交易构成关联交易。虽然每笔交易均未达到披露标准，但连续12个月累计金额为420万元，应履行关联交易的审议及披露程序。由于子公司相关人员《重大信息内部报告制度》的贯彻执行不够好，且对相关法规理解有误差，相关合同没有上报，导致上述事项未能及时披露。
原因：公司控股子公司及分公司多以经营为主且分布较广，对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，同时《重大信息内部报告制度》下属子公司、分公司贯彻执行不够好，沟通不畅，给信息披露带来一定难度，从而造成个别事项不够规范。
4、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善
问题：目前公司对于公司高级管理人员实行年薪制与业绩考核相结合的薪酬体系，尚未健全长效激励机制，管理层薪酬没有直接与公司的长远发展挂钩，奖惩力度不够，这将不利于强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，公司需进一步建立健全长效激励机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员和技术骨干队伍的稳定性和积极性。
原因：公司在高级管理人员激励与约束机制等方面的创新力度还不够。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的问题，公司将在近期或今后的工作中进行整改：
1、充分发挥公司董事会下设各专业委员会的作用
整改措施：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均由经验丰富的专业人士构成。公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，每年定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的进行专题研究，提出建议，从而进一步提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：每年每个专门委员会视公司情况争取至少召开专题会议一次。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
2、进一步完善公司内部管理体系
整改措施：公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求真务实、开拓创新的原则，针对企业战略、投融资、财务等各项业务管理及业务流程，结合证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。重点做好以下三个方面：一是进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作；二是加强全面预算管理制度建设，加强预算管理工作中公司各职能部门间的协调，对预算基础数据的采集和计划的编制加强管理，并实行预算责任制考核；三是加强企业文化建设，更好地促进企业建立规范、高效的内部管理体系，加快企业发展。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，公司将不断加强和完善，力争07年看到成效。
整改责任人：公司董事长、总经理
3、进一步提高公司下属子公司的规范运作水平，全面落实公司制定的《重大信息内部报告制度》。
整改措施：公司将进一步加强下属控股子公司、分公司相关人员规范运作知识的培训，提高各控股子公司与分公司规范运作的意识，全面落实公司制定的《重大信息内部报告制度》，公司董事会进一步加强对下属企业规范运作的检查和指导工作。同时，公司董事会在此对前述两笔关联交易予以追认，详细披露于本报告中，并杜绝今后此类事项的发生。
整改时间：立即整改，力争07年看到成效。
整改责任人：公司董事会秘书
4、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善
整改措施：公司董事会组织相关人员认真学习有关股权激励的法规政策，在对股权激励相关政策进一步学习吃透的基础上，积极与控股股东及国资委、证监会、山东证监局沟通，进一步完善公司的薪酬体系与激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和主动性。
整改时间：结合公司实际情况尽快启动此项工作。
整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、公司根据控股子公司、分公司较多且分布较广等情况，为加强公司对下属公司的管控能力，对下属各分公司及子公司实行负责人、财务委派制，下属分公司或子公司总经理和财务负责人由公司统一委派，在重大事情上均采用报告制，有效的规避了经营过程中的风险。
2、为加强与投资者的沟通， 公司于近两年主动举行了多次大型机构投资者调研活动，每次调研活动参与的机构投资者均在10人以上，主要通过走访公司下属门店、与高级管理人员座谈等方式，取得了较好的效果。在公司股改期间，公司积极与机构投资者进行了充分地交流与沟通，“股改”方案得到了广大投资者的认同，既维护了全体股东的利益，又有利于上市公司长远、健康的发展。在第二届“中国上市公司竞争力公信力TOP10”评选活动中，公司以高票入选 “中国十佳股改成效上市公司”，股改成效得到了社会各界的充分认可。
3、为便于投资者行使股东权力，鼓励扩大投资者参与表决，公司2006年度股东大会实行现场会议与网络投票相结合的方式，对公司《2006年年度报告全文及摘要》、《2006年度董事会工作报告》、《2006年度监事会工作报告》、《2006年度财务决算报告》、《2006年度利润分配预案》等十几项未强制使用网络投票的议案进行了网络投票，广泛利用现代通信技术为投资者提供参与机会。
4、公司以出色的管理以及成功在山东扩张的战略、保证了公司近年来业绩的稳定快速增长，业绩增长推动了公司股价长期走强，并使公司以出色的股价表现成功入围2006年度中国上市公司百佳市值管理奖。
六、其他需要说明的事项
以上是本公司治理的自查情况及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。公司将广泛听取社会各方意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
为便于听取投资者和社会公众对公司治理情况提出意见和建议，公司设立专门沟通方式：
电话：0531-86988888、83175518
传真：0531-86966666
电子邮箱：600858@sina.com
银座集团股份有限公司董事会
2007年6月25日