上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司四届十五次董事会于2007年6月27日在公司本部召开。会议通知于2007年6月19日以书面方式发出。会议应到董事8名，实到6名，公司董事瞿承康、独立董事姚锡棠因病缺席本次会议，分别授权杨小明董事、独立董事陆启耀代为出席并对会议议案进行表决。会议的召开、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
一、审议通过《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
同意8票，反对 0票；弃权 0票。
二、审议通过《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司信息披露事务管理制度》。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
同意 8票，反对 0票；弃权 0票。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二００七年六月二十七日
证券代码：A股600663 B股：900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2007－009
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
1、公司与控股股东管理层人员存在重叠情况；
2、公司对于防止大股东占用上市公司资金方面未制定相关文件，《募集资金管理制度》、《独立董事制度》有待制定。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司成立于1992年8月30日，公司所发行的A股和B股分别于1993年6月28日和1994年11月22日在上海交易所上市交易。
目前公司的总股本为1,867,684,000股，其中A股为1,358,084,000，B股为509,600,000股。公司经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政公用基础设施的开发建设。成立以来公司一直致力于陆家嘴金融贸易区的开发建设，作为一家上市公司，公司始终贯穿秉承效益优先和实现企业价值最大化的宗旨，注重对广大股东的良好投资回报，实现区域开发和公司效益的“双赢”。
为了保持公司长期稳健发展，确立在行业发展中的竞争优势，公司的主营业务从原来单一以土地开发为主逐步向以土地开发与项目建设并重的战略格局转型，从而逐步增加公司长期拥有的优质资产的比重，成为一家以城市开发为主业的房地产公司。
公司实际控制人和控股股东
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。
1、股东大会：
公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2、董事会：
公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有九名董事，其中独立董事三名，另有一名外部董事。公司董事均为兼职董事，各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会建立了明确的议事规则。
3、监事会：
公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有五名监事，其中职工监事两名。全体监事切实履行职责。
4、经理层：
公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司虽未制定《经理议事规则》，但公司有管理层办公会议制度、经营会议制度和公司经理经营事项审批程序规则等制度来约束经理行为。公司现任总经理层由控股股东推荐，董事会选举产生。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。
5、内部控制情况：
公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策和其他内部工作程序等。随着新会计准则在2007年开始执行，财务管理方面相关制度已在重新修订过程中。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计部，内部稽核和体制较完备、有效。公司设立有法务部，有效保障公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
公司相对于控股股东在业务、资产、机构、财务及人员方面基本独立。
业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。
资产方面：公司独立拥有自身的生产经营系统、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产。
财务方面：公司设置独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，独立做出财务决策，独立开设银行帐户，并依法独立纳税。
人员方面：公司劳动、人事及工资管理与控股股东相独立，部分高级管理人员在控股股东有任职(具体见下表)。
公司高级管理人员在控股股东及其控股的关联单位任职情况
机构方面：公司内部管理机构独立。主要生产经营部门设立有住宅事业部、商业建筑事业部、办公和工业建筑事业部、土地事业部、配套部、采购中心、房屋资源管理中心、计财部、法务部和办公室，该等部门均独立于控股股东，但由于控股股东人员较少，为降低管理成本，因此公司人力资源部与控股股东人员任职重叠。公司控股股东作为国有股管理者主要受国有资产管理部门的委托，在生产经营过程中监管公司的规范运行。
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序。公司目前管理人员多在控股股东处有兼职，尚未完全与控股股东脱离兼职，这个情况将在公司实际控制人上海市浦东新区国资委的支持下，力争在2008年公司董事会换届前予以解决。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司第三届董事会第二次会议审议通过了《信息披露管理制度》，明确了内部报告、传递、审核、披露程序，公司将根据实践 情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题
（一）与控股股东管理层人员重叠情况：
公司实际控制人上海市浦东新区国资委将公司国有股部分授权公司控股股东经营管理，且控股股东和公司的管理层人员均由实际控制人委派，故目前管理人员重叠情况暂时无法避免。
（二）完善制度的修订：
公司目前日常工作中除正常生产经营外，无控股股东占用资金情况，另外公司自96年后未发生过募集资金情况，但上市公司《募集资金管理制度》、《独立董事制度》有待制定，由于公司近年来未发生募集资金的事项，所以相应制度一直未形成正式文件，该情况已引起公司管理层关注，在本次治理工作中将予以修正。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）与控股股东管理层人员重叠情况：
公司目前管理层人员在控股股东兼职的情况将在浦东新区国资委的支持下，力争在2008年公司董事会换届前予以基本解决。整改时间拟在2008年6月新一届董事会产生之前，整改责任人为公司董事长。
（二）完善制度的修订：
在治理方面的各项制度，公司将进行的整理，按照新的法规予以修订，力争在2007年内建立《募集资金管理制度》、《独立董事制度》。责任人为公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
1、建立经营活动重大事项决策委员会，并制定《经营活动重大事项决策管理办法》完善公司决策体系，提高公司决策的有效性。
2、继续优化公司管理流程，不断提高工作效率和工作透明度，加强信息沟通。
3、在实践中总结经验，不断改进工程建设管理中的相关规定。如修订了《工程管理招投标办法》，并下发《关于进一步加强项目成本管理的决定》，以及在实施一定规模工程项目建设必须聘请各专业顾问单位的规定等。
4、聘请专业机构对公司运作机制进行全面评估。专业机构在充分调查和研究的基础上，为公司机构设置和业务运作模式等进一步的优化提出了积极的建议。
5、为适应业务转型以及未来发展的需要，公司启动了财务信息系统的更新工作。目前已完成成本管理模式、财务信息系统的需求分析、财务报表体系和决策支持系统等方面的工作。
六、。其他需要说明的事项
无。
以上为本公司治理专项活动的自查报告和整改计划，请监管部门、广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评议。
联系电话：021－58878888转650
联系人：毕海琳
传真：021－58877100
公司电子邮件：invest@ljz.com.cn
邮编：200135
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二００七年六月二十七日