成都鹏博士科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，本公司对照公司治理有关规定以及自查事项，本着全面客观、实事求是的原则，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出本自查报告和整改计划，并已经公司于2007年5月12日召开的七届十五次董事会审议通过。
现将《成都鹏博士科技股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
成都鹏博士科技股份有限公司（以下简称“鹏博士”、“本公司”或“公司”）自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定规范运作，但在以下方面还需进一步改进和加强。
1、 公司股权结构较为分散，缺少能够提高公司重大经营决策规范性和科学性的机构投资者。
2、 董事、监事和高管人员的培训学习工作需要进一步加强。
3、加强对子公司北京电信通电信工程有限公司在公司治理和内控管理方面的整合，促使公司平稳过度。
二、公司治理概况
鹏博士前身为成都工益冶金股份有限公司（以下简称“工益股份”），是于1984年11月由成都无缝钢管厂发起采取募集方式组建的股份制企业。公司股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市。
2002年6月，公司经过资产重组，引入大股东的网络与软件业务，公司从钢铁冶金行业迈入计算机网络行业，公司名称由“成都工益冶金股份有限公司”变更为“成都鹏博士科技股份有限公司”。
2007年5月，公司通过非公开发行股票募集资金，收购了北京电信通电信工程有限公司100%股权，公司由以特钢冶炼为主的传统公司转型为以基于网络基础的电信增值服务为主的新型、高科技公司。
公司在日常运作中能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定进行。
在制度建设方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监会和交易所相关法规的规定，及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》等，并均经股东大会或董事会审议通过后实行，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
在三会分工制衡方面，公司三会制度健全，股东大会、董事会、监事会的职权与运作严格按照国家法律法规和公司治理制度的规定执行，三会之间职责权限分工明确。股东大会为公司最高权力机构，董事会根据其授权着重履行其决策职能，监事会代表股东和职工对公司决策和经营管理实施监督。经理层主持日常生产经营，对公司日常生产经营实施有效控制。
在与控股股东的关系方面，公司与现有股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格执行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系，不存在同业竞争等问题。公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施及软件系统等无形资产，均具有独立的产权和使用权，完全独立于大股东。公司建立了完善的人事管理制度，根据业务需要自主招聘员工。公司没有为控股股东及其控股子公司提供担保或提供资金，控股股东及其关联企业也不存在占用本公司资金的情况。
在内部控制制度方面，公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，根据政策要求和自身经营的实际需要，在公司内部全面推行制度化管理，建立了相对健全的内部控制管理体系。包括：综合行政管理、财务管理、会计核算、人力资源管理、销售管理、采购管理、仓储物资管理、运营维护管理、客户服务管理等一系列内部管理制度，采用组织结构控制方法、会计系统控制方法、预算控制方法等，保证公司的安全、规范、高效运作。同时，按照ISO-9001质量管理体系要求，制定了规范的业务流程并严格遵照执行，业务流程体系覆盖了公司各个部门的各项工作，提高了业务质量和管理水平。
在信息披露方面，公司严格按照证监会和交易所关于信息披露的要求执行，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司制定了《信息披露事务管理制度》，进一步加强信息披露事务管理，主动积极地披露所有可能对公司经营或股票价格产生重大影响的信息，保证公司股东平等地获取信息，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司股权结构较为分散。
公司1984年组建成立，1994年上市，期间经过改制和资产重组，由国有控股变为民营控股，由钢铁行业转入IT行业，公司虽然能够按照国家有关法律法规的要求规范运作，并且尽力做到重大经营决策的规范性和科学性，但是作为一家民营控股的上市公司，股权结构较为分散，缺少能够提高公司重大经营决策规范性和科学性的机构投资者，不利于公司的长期可持续发展。
2、董事、监事和高管人员的培训学习工作需要进一步加强。
公司按照证监会、交易所有关规定制定了“三会”制度和各项内部控制管理制度，基本能够得到有效的贯彻执行。但随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，公司在完善内部管理和强化公司治理方面的制度完善需要随时修订完善、与时俱进。董事、监事和高管人员的培训学习工作相对落后，部分人员对相关制度认识模糊、执行不力，使规范管理的效果打了很大折扣。
3、北京电信通电信工程有限公司需要按照上市公司规范治理的要求进行整合。
公司定向增发实施完成后，北京电信通将成为公司的全资子公司，同时成为公司主要资产和业务及利润来源。在收购之前，北京电信通公司是一家发展迅速的专业从事基于城域光纤网络基础设施的电信增值服务业务的有限责任公司，对上市公司的相关规范运作的要求和规定比较陌生。进入上市公司后，作为公众公司的一部分，急需按照上市公司规范治理的要求进一步规范和完善公司的运营管理制度，使其经营管理更加规范、科学，促使公司平稳过度。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据对公司治理的自查情况，公司将主要在以下方面进一步完善和加强：
1、通过定向增发引入机构投资者，改变股权结构，做好投资者关系管理，促进公司治理的完善
2007年5月，公司通过定向增发方式引入七家机构投资者，机构投资者的专业知识和不同的运作模式，有助于公司集思广益，科学决策，加强制衡约束；同时，公司在保持现有高管人员结构基本稳定的情况下，适当吸收新股东推荐的人员进入公司的高级管理层，新的管理人员的补充，有助于提高公司重大经营决策的规范性和科学性，公司能够获得关于未来发展合理的、建设性的意见和建议，促进公司治理结构的完善。
该项整改措施的落实由公司董事长杨学平先生负责。
其中引入机构投资者的工作已于公司非公开发行实施后完成；人员的调整和补充将根据股东推荐和公司的实际情况逐步落实。
同时，公司将在不违反中国证监会和交易所有关信息披露规定的前提下，积极与股东、投资者进行广泛沟通。公司已建立了联系电话、传真及电子邮箱，责成专人进行接待回复。在适当的时候，通过投资者见面会、交流会的形式进一步加大沟通，客观真实地反映公司情况。
该项整改措施的落实由公司董事会秘书任春晓女士负责。
2、进一步完善内部控制管理制度，加强对高管人员及相关人员的学习培训工作。
随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，公司在完善内部管理制度和强化公司治理机制方面将紧跟监管部门的要求，按照相关规定并结合公司实际，及时修改或制定相关公司治理的办法和制度，使公司在制度层面符合监管部门的要求，建立起一整套完善的公司治理机制体系和内部控制管理体系。
在健全完善管理制度的同时，把对董事、监事、高管人员、财务人员和相其他关人员的学习培训作为董事会日常工作进行，使公司规范运作深入人心、成为习惯，为公司治理的顺利贯彻执行奠定坚强的意识及人员基础。
近期的学习培训内容主要包括：《证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>》文件、《公司信息披露事务管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》。完成时间：6月30日前。
该项整改措施由董事会秘书任春晓女士负责。
3、从公司治理和管理系统方面对北京电信通公司进行整合。
现阶段，公司将重点提高北京电信通公司内部管理、信息披露管理和财务管理，将上市公司内部已经建立的行之有效的管理机制、激励机制引入电信通公司，提高管理水平，使电信通公司的日常管理、内部控制、信息披露等方面纳入上市公司规范。
同时，公司将逐步安排电信通管理人员参加上海证券交易所交易所或其他相关机构组织的上市公司高级管理人员培训和财务知识培训；并在保荐机构的协助下，对电信通管理人员、财务人员进行系列的后续培训，以使电信通人员了解上市公司有关规定，并在后续经营中按上市公司的规范进行运作，确保公司治理体系和内控制度尽快覆盖并渗透到北京电信通公司并得到有效贯彻实施。
为了保证北京电信通和公司的长期可持续发展，公司将在保持北京电信通现有管理层结构基本保持不变的情况下对北京电信通的董事会和监事会成员进行部分调整。同时吸纳部分电信通的管理层进入上市公司高级管理层，推荐公司现有的部分网络与软件业务技术与管理人才加入电信通管理层，进一步提高公司和北京电信通经营决策的规范性和科学性，保证双方业务的顺利整合，保证公司和北京电信通的长期可持续发展。
在财务管理上，把北京电信通公司纳入公司总体的财务核算体系，通过制定和切实执行严格的财务预算、财务决算制度，从总体上对其进行管理；同时，通过委托中介机构的方式每年对下属公司进行单独审计，落实财务监管。
该项整改措施的落实由公司董事长杨学平先生主要负责，公司董事会秘书任春晓女士、财务总监李锦昆先生协助。
五、有特色的公司治理做法
公司是民营控股公司，用人机制相对灵活。根据公司的实际情况，公司结合业务发展，在高管人员和骨干人员的选聘制度、激励制度、绩效考核方面进行了多方面尝试，为董事会加强对经理层的约束和激励、从而实现公司规范发展起到了良好的促进作用。
公司建立了相对完备的高级管理人员考核评价制度。公司高级管理人员实行选聘制，对高级管理人员的评价标准主要是年度经营计划和目标的完成情况、组织实施董事会决议情况、主持公司日常生产经营及业务开展情况、诚信勤勉依法行使职权情况等，考评周期为每年一次，年初拟订《经济效益责任书》，年终根据考评结果确定薪酬及奖励。
另外，公司于2006年8月16日经七届九次董事会审议通过《鹏博士公司首期股票期权激励计划(草案)》，对公司高管人员和骨干员工给予股权激励。为了能更好地把公司、广大股东、经营班子及骨干人员的利益紧密结合在一起，方案中加入“市值增长率”这样的“市场指标”，以便更好地让经营班子感觉到公司的发展、市值的增长和自身价值实现息息相关，更好地达到股权激励的效果。
计划草案已经证监会审核无异议，尚需提请公司股东大会审议通过。实施股权激励计划有利于完善公司治理结构，使公司高管和骨干人员与公司和股东的利益保持一致，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，自查事项的详细情况请阅读公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的相关内容。
欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议并提出整改建议。
联系人：任春晓、高飞
联系电话：028-86755190、86742976
传真：028-86622006
电邮：chunxiaoren@126.com
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司
2007年6月27日