华源凯马股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华源凯马股份有限公司于二OO七年六月十九日，以专人送达、传真及电子邮件的方式发出召开第三届董事会第十八次会议的通知，于二OO七年六月二十六日以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
会议决议如下：
一、以9票赞成审议通过了《关于公司治理自查报告和整改计划的议案》。
二、以9票赞成审议通过了《关于制订〈公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。
华源凯马股份有限公司
董 事 会
二OO七年六月二十七日
华源凯马股份有限公司关于
公司治理的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会专门委员会作用有待进一步发挥；
2、投资者关系管理工作有待进一步开展；
3、内控体系建设有待进一步加强。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
华源凯马股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由中国华源集团有限公司联合国内十家农机生产企业和科研单位，以募集方式设立的大型制造企业，所属行业为普通机械制造业。本公司于1998年6月19日经国家工商总局批准在上海市浦东新区正式注册成立，公司股票于1998年6月24日在上海证券交易所正式挂牌交易(股票代码：900953)。公司注册资本为人民币64000万元，总股本为64000万股，其中发起人股40000万股，占总股本的62.5％，流通股24000万股，占总股本的37.5％。
公司成立之初，形成了以柴油发动机、拖拉机、农用三轮、四轮车为主要业务的一体化产业架构，为国内大型的农机制造企业。近年来，公司克服各种困难，加快产业结构和产品结构调整，逐步退出了过度竞争的拖拉机行业，实现了由农机产业向汽车及机械动力配套产业的转型。目前公司主要产品为载货汽车及中小功率柴油机、机床及矿山机械等。截止2007年3月31日，公司总资产为256669万元，净资产为84140万元。公司现有控股子公司11家，参股公司2家。
公司成立至今经历了两次控股股东的变更。2003年末公司重新回到华源集团后，新一届管理团队坚持优化调整产业结构，坚持执行“全面预算、授权经营、绩效考核”制度，坚持以“现金流为王”作为指导思想进行产品经营，使公司的生存能力有了明显改善。尤其在2005年9月实际控制人华源集团遭遇流动性资金危机以后，公司在极其不利的外部环境下全力以赴保持了生产经营相对稳定的态势，赢得了生存空间，为下一步发展奠定了基础。
（二）公司规范运作情况
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求建立并完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则。
1、股东大会：公司制定了《股东大会议事规则》并切实执行，股东大会职责清晰。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定，股东大会的提案程序符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2、董事会和董事：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》并切实执行，董事会职责清晰。公司董事会有9名董事，其中独立董事3名。公司董事均为兼职董事，各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，在公司重大决策中发挥了重要作用。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。
3、监事会和监事：公司制定了《监事会议事规则》并切实执行，监事会职责清晰。公司监事会有5名监事，其中2名为职工代表监事。全体监事忠实履行了职责。
4、经理层：公司制定了《总经理工作细则》并切实执行，公司经理及其他高级管理人员职责清晰并忠实履行职责。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会和监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。
5、内部控制情况：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、财务管理、人力资源管理、行政管理、审计、产品技术开发、现场管理、物资管理、营销管理等各个方面，各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。
（三）公司独立性情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
业务分开：本公司是一家以机械制造为主的控股型公司，第一大股东上海华源投资发展（集团）有限公司的主营业务涉及领域与本公司没有重叠，本公司具有独立完整的业务以及自主经营能力。
资产分开：本公司为控股型公司，各控股子公司具有各自独立的产、供、销系统，完全独立于本公司第一大股东，本公司与第一大股东在工业产权及非专利技术方面也完全独立。
人员分开：本公司拥有独立于第一大股东的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等经营层的高级管理人员全部在公司专职工作并且均在公司领取薪酬。公司董事和经理人选的产生均符合法定程序，不存在第一大股东干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定的情况。
机构分开：公司股东大会、董事会和监事会等机构及其运作完全独立于公司第一大股东；公司的生产经营和行政管理亦完全独立于第一大股东；公司办公机构和生产经营场所与第一大股东完全分开，不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况。
财务分开：公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立了独立的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度。公司会计核算体系完备，财务人员岗位责任明确，合并会计报表的编制方法完善，财务管理独立、完备、有效。公司独立开设银行账户，并独立依法纳税。公司按照管理制度独立做出财务决策。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司董事会秘书兼任副总经理，具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议能够得到保障。
公司制定了《信息披露管理办法》，目前已按照中国证监会最新的《上市公司信息披露管理办法》重新制定了本公司的《信息披露事务管理制度》，业已提交第三届董事会第十六次会议审议通过。《信息披露事务管理制度》对于需披露信息的内容、信息披露的责任与分工、信息披露的流程管理、监督管理与责任进行了详细的规定。公司还制定了《重大信息内部报告制度》，进一步规范了重大信息的内部报告、传递、审核、披露程序。
三、公司治理存在的问题及原因
本公司虽然构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合监管要求，但也清醒地认识到，公司治理仍然存在一些不足之处，经验还不丰富，制度还不健全，有些工作还处于起步阶段，需要积极地探索和完善，不断提升公司治理水平。
（一）董事会专门委员会作用有待进一步发挥
公司在《董事会议事规则》中明确了专门委员会的职责权限。2005年新一届董事会成立以来，董事会薪酬与考核委员会共召开了三次会议，审议通过了高管人员2005年度、2006年度绩效薪酬方案以及高管人员基薪方案。
经过这几年的运作，我们认为应该更加细化各专门委员会的职责边界。董事会审计委员会成立以来尚未有效地开展工作，需要进一步加大工作力度。通过发挥董事会专门委员会的专业职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。
公司独立董事占董事总数的三分之一，仅达到规定人数的最低标准。独立董事均为各专业领域的专家，拥有丰富的专业技能，条件成熟时公司应增加独立董事人数。
（二）投资者关系管理工作有待进一步开展
公司制定了《投资者关系工作制度》，设立了专门的投资者咨询电话和传真，在公司网站上设立了投资者关系专栏，设立了留言板与广大投资者进行网上沟通。
但是公司与投资者的沟通仍需进一步加强。公司未建立网络投票平台，不利于社会公众股股东积极出席股东大会。在定期报告之后，应该创造条件通过多种方式使投资者了解公司的经营状况。公司与投资者的沟通方式应该更加注重双向性，一方面及时向公众披露信息，另一方面注意倾听投资者对公司提出的建议和批评。公司作为纯B股上市公司，应在中文年报披露的同时，尽快编制英文年报并予以披露。
（三）内控体系建设有待进一步加强
2003年末公司新一届管理团队成立以来，高度重视对控股子公司的管理，突出集团化管理模式，总部的职能定位是投资主体、决策中心和战略管控。几年来通过完善控股子公司法人治理结构等多种方式，基本实现了对控股子公司的有效控制。随着管理幅度的扩展，我们也认识到控股管理模式仍然存在监管不够全面、管理不够深入等问题，需要进一步加强对控股子公司的经营管理、全面预算管理和财务监督管理，保障公司的投资权益，有效防范投资风险。
公司制定了各种管理制度，涵盖企业管理的方方面面，但对照现代企业制度的要求和最新的法律法规规章的精神仍需加以健全和完善。公司仅在1998年上市时募集了资金，未制定《募集资金管理制度》。公司虽然制定了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，在公司内网上发布，并以文件形式发到各控股子公司，但尚未组织对相关人员的培训，使控股子公司对信息披露工作的认识还有待进一步提高。
四、整改措施、整改时间及责任人
本公司对本次公司治理专项活动高度重视，今年4月份设立了公司治理专项活动领导小组，董事长、总经理分别担任领导小组组长和副组长；设立了治理专项活动领导小组办公室，制定了公司治理专项活动工作计划，明确了各阶段主要目标和工作重点。
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，不仅要在形式上符合监管机构的要求，更要不断提高公司治理的实际运作水平，做到“形神兼备”，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。
（一）充分发挥董事会专门委员会的作用
整改措施：按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，董事会审计委员会加强对公司内控制度建设的指导和监督，提高风险管理水平，保护投资者的合法权益。董事会薪酬与考核委员会根据股东大会和董事会的授权，制定并实施高管人员年度绩效薪酬方案，并研究行之有效的激励方案。2007年底前制定《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》。条件成熟时增加独立董事人数，更好地维护中小股东权益。加强董事、监事、高管人员的培训工作，积极组织参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的“自律”意识和工作的规范性。
整改时间：2007年及以后各年。
整改责任人：董事长、董事会秘书。
（二）加强投资者关系管理
整改措施：继续通过专线电话咨询交流、公司网站投资者留言栏、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通。2007年底前力争开通投资者网络投票平台，便于社会公众股股东参加股东大会。及时披露英文版年报，使境外投资者便捷地了解公司经营情况。不断研究其它上市公司的投资者关系管理经验，促进广大投资者对公司的了解及认同，树立公司良好的市场形象。
整改时间：2007年及以后各年。
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表。
（三）加快内控体系建设
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，针对发展战略、产品研发、市场运营、财务、内部审计、人力资源、法律事务、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，进一步梳理各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时，公司将在内部培育和塑造以风险防范、内部控制为核心的管理文化，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有员工的共同认识和自觉行动。继续以“全面预算、授权经营、绩效考核”为抓手，强化集团化管理，加强对控股子公司的有效控制。2007年8月底前制订《募集资金管理制度》，并报董事会审议通过。2007年9月底前对相关部门和控股子公司进行《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》的后续培训，在公司内宣传对外信息披露的重要性和及时性，进一步统一思想，提高认识，把信息披露工作落到实处。
整改时间：2007年及以后各年。
整改责任人：总经理、董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
本公司作为一家纯B股上市公司，在公司治理的实际运作中不断探索，逐步形成了符合公司实际情况的公司治理特点。
（一）股东大会、董事会、经理层权责明确
根据《公司章程》，公司对重大经营决策实行分级授权，股东大会、董事会和总经理均有明确的权限划分，使得权力、决策、执行之间权责明确、有效制衡、各司其职、协调运作。例如董事会在单笔金额不超过最近一期经审计净资产10%、一个会计年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产50%的限额范围内，决定公司的对外投资、向金融机构借款、资产抵押、收购或出售资产、委托理财等事项，决定除股东大会决定以外的对外担保。总经理有单笔金额在3000万元人民币以下，一个会计年度内累计金额在1亿元人民币以下的投资决策权；有单笔金额在1000万元人民币以下，一个会计年度内累计金额在4000万元人民币以下的资产处置权。
公司以董事会决议的形式确立了公司基本管理制度框架，为全面完善公司治理体系奠定了基础。董事会主要抓大事，抓方向，发挥科学决策作用，按照《公司章程》规定对公司重大事项进行决策，并对总经理等高级管理人员进行年度考核，决定总经理等高级管理人员的绩效薪酬。
独立董事均为具有一定专业特长的资深人士，在公司董事会中发挥重要作用，增强了董事会的整体决策功能和防范风险的能力。公司三名独立董事在董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会中占据多数并担任召集人，积极履行职责，对公司的重大事项进行决策。
总经理主要抓落实，在授予的权限范围内进行决策，向董事会报告途径通畅，保证了执行力度。经理层每月以简报形式，向全体董事报告月度经营指标完成情况以及公司中层干部人事调整等事项；以总经理工作报告等定期报告形式，向董事会报告半年度及年度经营指标完成情况。
（二）按照监管机构的要求开展信息披露工作
公司按照上海证券交易所的要求开展信息披露工作，遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事、高级管理人员以及相关知情人员在信息公开披露前保守机密，公司未发生内幕信息泄密事件及发现内幕交易行为。
目前公司作为战略控股型公司，主要控股子公司分布在山东和江西两省，涉及汽车及配套动力、机床及工程机械等业务领域。公司制定并颁布了《重大信息内部报告制度》，明确控股子公司的信息披露责任，明确信息的报告程序。各控股子公司总经理作为信息报告责任人，对信息报告的安全性、准确性、重要性、及时性、公平性负责。
（三）逐步强化对控股子公司的控制
为加强对控股子公司的管控，降低投资风险，公司对各控股子公司实行财务负责人委派制，各控股子公司财务负责人由公司委派，工资收入由公司确定并发放，在业务上向公司总会计师直接负责，每月定期上报财务报告。同时，公司各职能部门也加强对控股子公司的对口监管，进行业务指导和服务。公司每年还不定期地对控股子公司进行全方位的联合大检查，有效地规避经营过程中的风险。
（四）开展企业文化建设
近年来公司比较注重企业文化的建设，将企业文化逐步渗透到企业经营过程中的方方面面，通过文化力不断提升竞争力。公司要求全体员工克服不同地域文化的冲突，树立统一的企业价值观，即企业通过产品或服务，为顾客提供价值；通过创造利润，为股东提供价值；通过创造税收和就业，为政府提供价值；通过工资和福利，为员工创造价值。公司强调培育利润文化、客户文化和诚信文化。公司倡导以人为本的企业文化，努力构建和谐的企业氛围，为员工创造良好的工作环境和事业发展空间。
六、其他需要说明的事项
本公司不存在需要说明的其它事项。
具体自查事项请详见上海证券交易所网站和本公司网站。
以上为本公司治理自查报告和整改计划，希望广大投资者对本公司的治理工作进行监督和评议，并提出宝贵意见和建议。
公司联系电话：021-62036446 62034925
传真：021-62030851
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