广东康美药业股份有限公司2007年度第三次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议上无否决或修改提案的情况；
本次会议上没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
广东康美药业股份有限公司2007年度第三次临时股东大会于2007年6月27日下午2时30分在普宁市科技工业园公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室举行。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数309人，代表股份259,850,735股，占公司总股本的比例为59.25%，其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数6人，代表股份231,890,308股，占公司总股本的比例为52.87 %，参加网络投票的股东人数303人，代表股份27,960,427股，占公司总股本的比例为6.37%。
会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本会议。会议由董事长马兴田先生主持。
二、提案审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并表决通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象公开募集股份基本条件的议案》
同意票为258,969,361股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.66%，反对票为461,398股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.18%，弃权票为419,976股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.16%。
2、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象公开募集股份方案的议案》
1）、发行股票的种类：本次增发股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
同意票为255,519,567股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的98.33%，反对票为395,298股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.15%，弃权票为3,935,870股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的1.52%。
2）、发行股票的面值：本次增发股票的面值为人民币1.00元/股。
同意票为255,277,767股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的98.24 %，反对票为350,798股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.13%，弃权票为4,222,170股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的1.63%。
3）、发行数量：本次增发股票的数量不超过11,000万股（含11,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
同意票为255,427,867股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的98.30 %，反对票为337,698股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.13%，弃权票为4,085,170股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的1.57%。
4）、发行对象：持有上海证券交易所A股股票帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
同意票为255,425,367股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的98.30 %，反对票为374,398股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.14%，弃权票为4,050,970股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的1.56%。
5）、发行方式：本次增发采用网上、网下发行的方式。
同意票为255,424,967股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的98.30 %，反对票为326,898股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.13%，弃权票为4,098,870股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的1.57%。
6）、发行定价：本次增发股票价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
同意票为255,426,767股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的98.30 %，反对票为332,898股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.13%，弃权票为4,091,070股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的1.57%。
7）、募集资金用途：
本次增发募集用途为广东康美药业股份有限公司中药物流配送中心项目。项目总投资大约为100,000万元，其中固定资产投资大约为75,000万元（含征地费），铺底流动资金大约为25,000万元。
若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足项目投资后尚有剩余，则将剩余资金用于补充流动资金。
同意票为255,424,967股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的98.30 %，反对票为327,698股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.13%，弃权票为4,098,070股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的1.57%。
8）、决议的有效期：本次增发决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
同意票为255,431,767股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的98.30 %，反对票为259,074股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.10%，弃权票为4,159,894股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的1.60%。
3、审议通过了《关于公司向不特定对象公开募集股份募集资金运用项目的可行性的议案》
同意票为255,354,267股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的98.27 %，反对票为256,450股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.10%，弃权票为4,240,018股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的1.63%。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
同意票为253,606,877股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.60 %，反对票为206,200股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.08%，弃权票为6,037,658股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.32%。
5、审议通过了《关于本次增发前公司累计未分配利润享有安排的议案》
同意票为253,608,277股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.60 %，反对票为201,800股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.08%，弃权票为6,040,658股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.32%。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象公开募集股份相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次增发工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次增发有关的全部事宜，包括但不限于：
1）、全权办理本次增发申报事项；
2）、根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况决定发行方式、发行价格、发行对象、最终发行数量、原股东配售比例、发行时机、申购办法等具体事宜；
3）、决定并聘请本次增发的中介机构，签署与本次增发有关的合同、协议和文件；
4）、办理本次增发募集资金投资项目的相关事宜；
5）、本次增发完成后，办理本次增发股票的上市事宜；
6）、根据本次增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7）、在本次增发决议有效期内，如证券监管部门对于增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次增发的具体方案等相关事项进行相应调整；
8）、授权办理与本次增发有关的其他事项；
9）、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意票为253,606,877股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.60 %，反对票为231,824股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.09%，弃权票为6,012,034股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.31%。
7、审议通过了《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》
同意票为253,606,877股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.60 %，反对票为226,200股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.09%，弃权票为6,017,658股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.31%。
8、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
同意票为253,862,553股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.70 %，反对票为206,300股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.08%，弃权票为5,781,882股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.22%。
三、律师见证情况
本次股东大会经国浩律师（集团）广州事务所的程秉律师现场见证，并出具的法律意见书，认为本次股东会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和康美药业《章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
四、本次临时股东大会前十大股东表决情况
五、备查文件
1、广东康美药业股份有限公司2007年度第三次临时股东大会决议；
2、国浩律师集团(广州)事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告
广东康美药业股份有限公司董事会
二○○七年六月二十七日