宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2007年5月18日以书面形式向公司各位董事发出以通讯表决方式召开公司第三届董事会第十次会议的通知。2007年5月29召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席11人，会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告》，该自查报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
附：宝鸡钛业股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二00七年六月二十八日
宝鸡钛业股份有限公司
上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示
公司治理方面存在的有待改进的问题
1、修改完善《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金管理办法》、《公司财务管理制度》和《财务会计制度》、《货币资金内部控制制度》、《差旅费管理办法》。
2、促进各专门委员会全面定期开展工作，充分发挥各专门委员会作用。
3、加强高管人员的培训，防范违规情况的发生。
二、公司治理概况
公司根据新颁布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）的规定以及中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》进行了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会的有关要求。
1、股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益，确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司自成立以来，其股东大会召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。
2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开；公司在《公司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，在公司非公开定向发行股票工作中，依据市场定价原则与控股股东签署了相关《资产收购协议》，保证了公司规范运作。
3、董事与董事会：报告期内，公司全体董事能够遵守法律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存；报告期内，独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。
4、监事与监事会：报告期内，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司运作、公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履职情况进行监督。有效地发挥了监督作用，促进了公司健康发展。
5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩，并逐步完善绩效考核制度。
6、利益相关者：公司尊重和维护利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续稳定发展。
7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规的要求，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，在中国证监会指定的报刊和国际互联网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，设立了投资者咨询专线，在公司网站上开辟了投资者关系管理栏目，确保了所有股东平等地获得公司信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、存在的问题
（1）公司尚需按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》，进一步修订完善《公司信息披露管理制度》。
（2）按照《上市公司募集资金管理办法》进一步修订完善公司《募集资金管理办法》，规范公司募集资金的使用与管理。
（3）按照新《企业会计准则》的规定修改《公司财务管理制度》和《财务会计制度》、《货币资金内部控制制度》、《差旅费管理办法》。
2、需加强的工作
（1）加强董事、监事及高管人员的学习培训工作，积极参加监管部门组织的法律法规、规章制度学习，提高董事、监事及高管人员规范行使职权的能力，提高公司治理水平。
（2）进一步加强信息披露的主动性意识，完善和丰富公司网站投资者关系栏目，增强公司的透明度。
公司将继续主动及时披露对股东及其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。在公司定期报告中对公司内外部环境进行分析，持续披露有利于增进投资者对公司了解的经营信息等，定期或不定期举办投资者座谈会，董事长、总经理等高管人员出席会议，与投资者就公司发展战略、经营情况、财务状况等方面问题进行沟通交流，还利用电话、传真、信件、电子邮件、网络平台等形式与投资者交流，完善和丰富公司网站投资者关系栏目，增强公司的透明度。
（3）加强各项制度的执行力，真正把制度落到实处。通过此次公司治理专项活动自查，我们认为公司内控制度较为完善，但真正全面落实还存在差距，还需进一步提高各项制度的执行力度。在今后的各项工作中要严格照章办事，严格履行程序，强化各项制度的执行，加大监事会、内部审计对内控制度实施的有效性的监督，真正把制度落到实处。
（4）提高信息披露质量，防止“打补丁”。
公司将严格执行信息披露事务管理制度，严格履行信息披露审核程序，层层把关，确保信息披露及时、真实、准确、完整，防止“打补丁”。
（5）加强投资者管理，引导投资者理性投资，进行风险教育
公司在今后的工作中将定期或不定期地对公司投资者和潜在投资者进行研究，建立以投资者为主的相关利益群体数据库，其中包括中小股东数据库、机构投资者、行业研究院分类数据库、主流财经媒体投资者关系数据库，构建投资者关系网络。
与此同时营建立体的信息交流平台，拓宽投资者关系渠道，包括“一对一”交流、小范围推介、现场考察访问、股东大会、新闻发布会、网上业绩发布、公司网站浏览等多渠道、多方位的信息交流平台，与投资者进行真诚的沟通交流，完善公司信息传播和外部信息反馈通道。
根据中国证监会加强投资者教育，防范市场风险的通知要求，公司将利用公司网站、新闻媒体等多种形式，结合公司实际，教育投资者理性管理个人财富，防范风险。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
公司自2002年上市以来，在致力于钛及钛合金的生产、加工销售，保持主营业务收入、净利润持续稳定增长的同时，按照《公司法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海交易所的要求，不断完善了《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则，规范公司三会运作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务。除及时、准确、真实、完整披露交易所要求披露的信息外，还就投资者关心的公司发展，经营状况、行业状况等。利用公司网站电子邮件，来电来函，邀请机构投资者、基金公司调研走访等形式与投资者交流，通过这些工作树立了公司良好的宝钛形象，为2005年顺利完成股权分置改革工作和2006年完成再融资工作奠定了基础。
（1）保护投资者特别是公众投资者的合法权益,积极稳妥地完成股权分置改革工作
为完善公司治理结构，形成流通股股东和非流通股股东及公司统一的利益共同体，2005年公司按照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定，遵循了市场化原则，积极稳妥地推进了股权分置改革工作，经过艰苦细致地努力工作，于2005年底顺利完成了股权分置改革工作，成为陕西省第一家全流通上市公司，为公司治理结构进一步完善和长期稳定发展打下了坚实基础。
（2）全力以赴完成再融资工作，为投资者创造更丰厚的回报
完善的公司治理结构和投资者的大力支持，有力的支持了公司的发展，公司经营业绩屡创新高，公司在继2005年12月完成股改后，为了公司可持续发展，抓住机遇将企业尽快作大作强，给投资者创造更丰厚的回报，公司2006年积极利用上市公司平台，以非公开定向增发方式发行股票2582万股，募集资金近8亿元，用于收购宝钛集团2500吨快锻生产线、增加5000吨熔铸能力项目、钛棒丝材生产线技术改造项目等七个项目，为公司后续发展奠定坚实的基础。
（3）变被动信息披露为主动信息披露，增强公司透明度
公司除按照中国证监会、上海交易所明确规定要求披露的信息及时予以披露外，还主动及时披露对股东及其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。在公司定期报告中对公司内外部环境进行分析，持续披露有利于增进投资者对公司了解的经营信息等，变被动信息披露为主动信息披露，增强了公司的透明度，使每位投资者公平及时地获取公司信息。特别是在今年公司披露2006年度报告后的第三天，公司就及时召开了有基金公司、机构投资者、新闻界人士等40余人参加的投资者座谈会，会上公司董事长、总经理向与会人员通报了公司2006年公司生产经营情况和2007年级公司未来发展规划，耐心回答了投资者的所有提问，受到了投资者的好评。
（4）加强投资者关系管理，树立宝钛蓝筹形象
公司一直将投资者关系管理工作作为一项重点工作来抓，明确公司董事长是投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。设立、披露了董秘信箱，开通投资者咨询电话，传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、交易所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况。在公司网站上建立投资者管理管理专栏，力求创建更好的投资者沟通平台。安排专人做好投资者来访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作。不定期的举行投资者见面会，就公司发展、生产经营、财务等问题与投资者探讨与沟通，实现与投资者的良性互动。
六、其他需要说明的事项
无
宝鸡钛业股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
宝鸡钛业股份有限公司
二〇〇七年五月二十九日