北京兆维科技股份有限公司
第六届第二十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第二十二次董事会于2007年6月27日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前10天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事11人，实到董事10人。董事赵学新先生因故未能出席会议，也未委托其他董事代为表决。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由公司董事长赵炳弟先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式全票审议通过如下议案：
1、关于审议《北京兆维科技股份有限公司加强公司治理专项活动自查报告及整改计划》的议案；
为了便于听取公司投资者和社会公众的意见和建议，公司董事会决定设立专门的电话、传真及邮箱，具体如下：
联系人 ：陈丹、周晓红
联系电话：010-84563760，010-84563737
联系传真：010-84567917
电子邮箱：chendan@cwtech.com.cn；zhouxiaogong@cwtech.com.cn；
联系地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号兆维大厦13层
邮政编码：100016
2、关于审议北京兆维科技股份有限公司《信息披露事务管理制度》的议案。（详见上海证券交易所网站：WWW.SSE.COM.CN）
3、备查文件：
《北京兆维科技股份有限公司加强公司治理专项活动自查报告及整改计划》
《北京兆维科技股份有限公司加强公司治理专项活动自查事项》
《北京兆维科技股份有限公司信息披露事务管理制度》
北京兆维科技股份有限公司董事会
2007年6月27日
股票代码：600658 股票简称：兆维科技 编号：临2007-013
北京兆维科技股份有限公司
加强公司治理专项活动自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为切实贯彻落实中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，在北京市证监局和上海证券交易所的统一部署和指导下，北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”高度重视本次活动，由赵炳弟董事长作为本次活动的总负责人，亲自牵头，周密组织，认真安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行自查。
第一部分：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需大力加强、持续提高是对于分子公司的管理；
2、公司需尽快提高分、子公司专业技术人员和管理人员的素质；
3、公司需建立和完善奖惩措施和股权激励机制；
4、公司需落实公司发展战略和产品定位，提高公司抗风险能力；
5、公司需加强信息披露管理和投资者关系管理；
第二部分 公司治理概况
北京兆维科技股份有限公司原名北京市天龙股份有限公司，是由国家、法人、自然人共同参股组建，于1986年12月24日注册成立的股份制企业。1993年5月24日，本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
北京兆维电子(集团)有限责任公司(以下简称“兆维集团”)于2000年分别受让了北京市崇文天龙公司、北京市供销合作总社和北京农行信托投资公司持有的本公司的股权共计4858.74万股，占本公司总股本的29.09%，成为本公司的第一大股东。
2006年6月26日，兆维科技完成股权分制改革，兆维集团以持股4153万股，占股权比例24.87%成为兆维科技唯一有限售条件股份境内法人持股。重组完成后，兆维集团迅速推进资产转让和置换工作，剥离了原ST京天龙16098.47万元的不良资产，注入兆维集团净值达19545.04万元的通信、IT业优质资产，包括两个分公司、七个控股、参股公司，置换出ST京天龙21378.24万元的盈利能力不强的资产，成功地优化了ST京天龙的资产质量，公司从传统的金属材料购销、废旧物资回收业务，进入了以通信及相关产品制造的高科技领域，产生了脱胎换骨的变化，以全新的面貌出现在资本市场上。
随着兆维集团的入主，兆维科技管理层带来了新的经营观念和管理模式，彻底改变了重组前的混乱的局面，修订了原有的《公司章程》，并先后建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《分公司管理办法》、《子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》等；董事会还成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，并建立了相应的实施细则，按章运作；公司还结合自身实际情况，建立了覆盖法人治理、业务运营、财务管理等各重要环节的内部控制制度，主要包括“三会”运作、关联交易、对外投资、子公司管理、对外担保、预算管理、财务管理、内部审计、人力资源管理、研发管理、质量管理、营销管理、采购管理、生产管理等方面。上述制度的建立和严格实施，保证了公司稳定有效率的运作和发展，为公司今后的发展奠定了基础。
目前公司在业务、人员、资产、机构及财务方面独立于控股股东，公司控股股东从未用各种方式违规占用过上市公司的任何资产、资金。
在公司内部控制方面，公司独立董事的聘任严格遵守《上市公司独立董事指导意见》，独立董事履行职责时也严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》等相关法律法规的规定，严格保持自己的独立性，不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责和发表意见。公司监事会勤勉尽责。监事会成员列席董事会和股东大会会议，听取并审议公司的定期报告、工作报告、财务报告、投资情况等重大事项；定期与公司高级管理人员进行沟通并查阅相关资料，对公司高级管理人员的行为进行监督，起到了有效的监督作用。同时根据《公司章程》，公司设置了内部审计部门、依法对公司及分、子公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性进行系统地审计监督、独立稽核，并且对所有合同都经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。公司内部稽核、内控体制完备、有效。
在公司透明度方面，公司根据《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》，《投资者管理办法》，保证了信息披露的及时、准确、完整，与投资者建立了良好的关系。
在企业文化建设方面，公司提出了奋进口号“创新，从未停止；开拓，空间无限”，对公司员工制定行为准则，激励员工以敬业、高效、创新的态度对待工作，倡导节俭，奖励先进，使公司员工能够认可和贯彻公司的核心价值观，更好地投身到工作中去，持续创造价值。
第三部分 公司治理存在的问题及原因
公司按上市公司规范要求建立、健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是根据兆维科技自查，公司有必要对下列一些问题做出改进：
1、公司需大力加强、持续提高是对于分子公司的管理
因为兆维科技总部实施的是管理职能，具体生产、科技开发和销售等职能都基于兆维科技的分、子公司，公司虽已建立起《分公司管理办法》、《子公司管理办法》，但在执行方面还存在一些问题，必须大力加强、持续提高对于分子公司的管理。
2、公司需尽快提高分、子公司专业技术人员和管理人员的素质；
目前兆维科技通信安防制造业务、印刷材料制造业务、自助服务设备制造销售业务及其他业务，横跨不同行业，因此公司必须努力提高专业技术人员和管理人员的素质，稳定和增聘专业人才队伍，发挥专业人才队伍的创造性。
3、公司需建立和完善奖惩措施和股权激励机制；
公司作为高科技企业，技术力量的储备和加强是公司必须要注重的关键问题，因此必须加快更加合理、有效的奖惩措施和制度建设。
4、公司需落实公司发展战略和产品定位，提高公司抗风险能力；
尽快制定和完善切实符合公司实际情况的企业发展战略及产品发展规划，从而加强公司盈利能力、整体防范风险的能力，是提高管理质量和盈利能力的途径。
5、公司需加强信息披露管理和投资者关系管理；
并且为了提升公司的知名度和证券市场形象、恢复企业直接融资能力，提高企业竞争力，公司必须加强信息披露管理、保持良好的投资者关系。
第四部分 整改措施、整改时间及责任人
对照自查情况，公司治理总体比较规范，但同时也存在需要加强和改进的地方，公司董事会计划针对上述第三部分中的问题，作如下整改：
1、随着外部环境的变化和管理要求的提高，针对分、子公司管理，公司将加强对内部审计和法律事务部门的建设，定期依法对分、子公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性进行系统地审计监督、独立稽核，更有效的防范经营和财务风险。并对分、子公司所有合同定期进行内部法律审查，保障公司合法经营，减少因合同引起的各项纠纷，保障公司的合法权益。本事项为持续性工作，由公司董事会审计委员会指导，公司总经理为负责人，公司审计法务部负责具体工作，2007年10月底前完成对分、子公司的效益审计及大额合同审查。
2、为提高管理水平，有必要加强对分、子公司董事、监事及其他高管人员的培训，提高对证券市场知识、现代企业制度、法人治理、上市规则、信息披露、投资者关系等方面的认识水平和实践能力。本事项由公司总经理为责任人，公司总经理办公会负责具体实施，每年年初制定全年具体培训计划，包括专项培训，定期培训计划，2007年10月当年完成关于《上市公司信息披露管理制度》、公司《信息披露管理办法》及公司《重大信息内部报告制度》等培训。
3、作为高科技企业，长期吸引和留住人才，是影响公司今后发展的大事。为了留住人才，公司今后应尽快实施包括股权、期权在内的中长期激励措施。本事项由公司董事会负责拟定方案报股东大会审议。
4、公司需要将完善治理结构与提升企业核心竞争力更加有效的结合起来，在制定和完善企业发展战略和产品发展规划方面更多的发挥独立董事以及董事会战略委员会的作用。本事项由董事会战略委员会负责指导，公司董事长、总经理办公会负责组织，2007年度内制定和完善企业发展战略和产品发展规划。
5、在投资者关系管理方面，需要拓宽与投资者的沟通渠道和交流机会，让广大投资者能够更充分的了解公司的生产经营状况，为公司发展献计献策。 本事项为持续性工作，由公司董事长作为负责人，董事会秘书及董事会办公室负责具体工作。
第五部分 有特色的公司治理做法
针对兆维科技总部产业横跨通信安防制造业务、印刷材料制造业务、自助服务设备制造销售业务及其他业务等不同行业，生产、科技开发和销售等职能都直接立足于各分、子公司，因此公司治理的重头是对于分子公司的治理。
兆维科技经过多年的管理实践，逐步摸索出一套适用于自己的管理模式，建立、健全了《分公司管理办法》、《子公司管理办法》。比如对分公司的管理，因为分公司不具有独立的法人地位，也就不具有对于一些战略性建设、决策性意见的独立决策权，但分公司也不可能事事寻求总部决策，针对此难题，兆维科技在《分公司管理办法》中规定，由公司分管分子公司高管，及财务部、法务部、企管部、人力资源部、项目投资部、证券部等重要职能部门派员组成分公司管委会，实施模拟法人体制，相当于子公司的董事会模式，分公司经理对管委会负责制。此制度的实施极大的改善和简化了对分公司的管理，提高了管理的时效性和务实性，收到了一定的实效。
对于子公司的管理，《子公司管理办法》采取的模式是着重加强对兆维科技作为股东派出在子公司的董事、监事和高管的管理和培训，让他们深刻理解作为子公司的董事、监事和高管所需要履行的职责和义务，切实融入到子公司管理之中发挥作用。同时《子公司管理办法》还规定，公司企业管理部作为公司子公司管理的常设机构，是派出董事、监事、高管与公司日常工作联系的枢纽，协助他们履行工作义务并向公司实时反馈信息。
同时，公司建立了北京兆维科技科技开发公司，尝试将全公司的科研项目和研发人员集中使用，加大科技开发力度。
以上为公司“加强上市公司治理专项活动”的自查报告暨整改计划，希望监管部门和广大投资者提出宝贵意见和建议。
北京兆维科技股份有限公司董事会
2007年6月27日