上海辅仁实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
(通讯方式)决议公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海辅仁实业(集团)股份有限公司第三届第二十一次董事会会议(通讯方式)于2007年6月26日召开。公司目前董事会有11名董事，本次董事会会议应收到董事表决票11份，实际收到11份。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并以传真记名投票表决方式审议以下议案：
一、审议《公司信息披露管理制度》的预案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
七名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。
二、审议《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的预案
四名董事和四名独立董事表示同意，三名董事表示弃权，通过了本议案。
董事陈居德、刘祥宏、吴永森表示弃权的理由是：此次公司治理活动的自查报告和整改计划并未对公司及子公司之公司治理有较深之检讨，请公司根据之定位及需求并参考相关法律及主管机关之规定，尽速妥善制订对于公司及子公司之公司治理办法，以完善公司及子公司内部控制及稽核，方能控制相关之风险已保护广大股东之利益。
特此公告
上海辅仁实业(集团)股份有限公司
董事会
2007年6月27日
证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2007-014
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动
的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2007年6月26日以通讯方式召开三届二十一次董事会通过了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，现公告如下(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司董事会尚未组建下属专门委员会
2、公司与投资者的沟通尚待进一步加强
3、公司考核激励约束机制有待进一步完善与强化
4、公司两处房产权属证明尚未办理过户
二、公司治理概况
公司自1996年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、上海证监局、上海证交所的要求，始终坚持公司规范运作，不断完善治理结构。
公司分别制定并遵照实施股东大会、董事会、监事会的议事规则，会议的通知、召集、召开和提案的审议，均符合有关法律法规和《公司章程》规定的程序；会议的表决过程及决议合法、有效，会议记录完整、保存安全，会议决议得到充分及时披露。
公司目前有董事11名，其中独立董事4名；监事3名，其中一名是职工监事；公司董事、监事、高管的任职资格、产生方式和任免程序符合法律法规和《公司章程》的要求，独立董事对重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了充分的监督咨询作用。公司经理层在董事会的领导下工作积极进取，忠实诚信地履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司在人员、资产、财务、机构、业务和决策方面均完全独立于控股股东，不存在对控股股东、关联方和重大经营伙伴的依赖；公司与控股股东不存在同业竞争，与关联方间的交易均履行了必要的决策程序，交易内容合理，定价遵循市场化原则，交易价格公允。
三、公司治理存在的问题及原因
根据中国证券会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求，公司对存在的问题进行了认真自查、对原因进行了深入分析。
1、公司董事会尚未组建下属专门委员会
由于公司前期业务较为单一(主要通过子公司辅仁堂从事中药业务)，因此从实际出发，公司董事会目前暂未设立下属各委员会。
2、进一步加强与投资者的沟通
公司于2003年12月25日制定了《投资者关系管理制度》，并积极开展投资者关系管理工作,收到了比较好的效果。但由于公司完成重组后，公司资产规模、业务特性、行业地位都发生了很大变化，市场关注度大为提升，同时相关的法律法规和监管机构对做好投资者关系工作也提出了新的更高的要求，公司将进一步在投资者沟通方面倾注更多精力。
3、公司考核激励约束机制有待进一步完善与强化
公司目前尚未实施股权激励机制，但在积极探索年度考核与任期考核相结合、短期激励与长期激励相结合的激励约束机制。
4、公司两处置出房产权属证明因城市规划已被冻结而尚未办理过户
在资产置出过程中，公司两处房产----上海市江宁路580号、昌化路325号房产所在的72号地块因城市规划已被实施冻结而无法办理过户的手续。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、组建董事会专门委员会
由于公司前期业务较为单一(主要通过子公司辅仁堂从事中药业务)，因此从实际出发，公司董事会目前暂未设立下属各委员会。随着公司业务进一步发展，公司预计于2008年相应设立董事会下属委员会（初步规划设立战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会）。
2、进一步加强与投资者的沟通
2007年下半年开始公司将变被动接待为主动沟通，定期组织投资者恳谈会，完善多种沟通渠道，加强与机构投资者、中小投资者的互动，提高市场对公司的关注程度和认知度。
3、公司股权激励制度建设
公司第一大股东辅仁药业在股权分置改革中承诺 ：将根据相关法律法规的要求，积极倡导公司按不超过总股本10%的比例，对包括董事(独立董事除外)、监事、高级管理层人员、核心技术人员及其他为公司做出重要贡献的人员实行相应的股权激励制度。
4、公司在江宁路，昌化路的两处房产权将待规划方案实施时尽快解决。
五、有特色的公司治理做法
公司自重组以来极其重视财务管理、采购管理、销售管理、品牌管理。公司及其下属子公司统一进行资金管理，集中采购，进行统一销售。
六、其他需要说明的事项
公司股票上市特别是进行了重大重组以来，公司积极加强内控治理建设，根据《公司法》等法律法规的要求逐步完善治理结构，不断强化公司的规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范；公司治理内控制度逐步趋于完善；信息披露真实、准确、完整、及时。欢迎监管部门对广大投资者对公司治理自查情况进行评估并提出建议，以便公司更好地做好本次公司治理自查专项活动，促进公司治理结构更加完善，切实提高公司质量，推动我国资本市场健康稳定的发展。
特此公告！
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
董事会
2007年6月27日
证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2007-015
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
■ 本次有限售条件的流通股上市数量为34,082,514股
■本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月3日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月12日经相关股东会议通过，以2006年6月29日作为方案实施股权登记日，于2006年7月3日实施后首次复牌。
2、公司现有之非流通股股东――辅仁药业、金礼发展有限公司、民亿实业有限公司、上海第十印染厂(该企业所持股份现登记在上海市国有资产管理办公室名下)、上海华申国际企业（集团）有限公司、上海永新雨衣染织厂为使其所持有的公司非流通股股份获得流通权,向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票对价,全体流通股股东每持有10股流通股获付1股股票。公司之其他非流通股股东在本次股权分置改革方案实施过程中无需支付对价，也不获付对价，其所持有的股份将在方案实施后自动获取流通权。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
(一)股权分置改革方案中公司控股股东辅仁药业集团有限公司对其持有的有限售条件的流通股上市流通做出的特别承诺：
1、上海辅仁控股股东辅仁药业承诺：在追加对价安排义务履行完毕后的12个月禁售期后的36个月内,若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份,则出售价格将不低于5.00元/股,并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交易,以利于保荐机构督促监管。追加对价安排义务履行完毕的标准系指发生以下两种情况之一：
(1)根据追加对价安排的前提条件，上海辅仁2007年及2008年经审计的财务报告均不存在需支付追加对价安排的情况；
(2)根据追加对价安排的前提条件，上海辅仁2007年或2008年经审计的财务报告存在需支付对价的情况，且辅仁药业已支付了一次相应的追加对价。
在上海辅仁因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时,上述最低出售价格将按相应规则进行调整(具体请见《上海上海辅仁（集团）有限公司股权分置改革说明书》)
2、上海辅仁控股股东辅仁药业承诺：在股权分置改革期间如上海辅仁其他需支付对价的非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的,由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份,但辅仁药业保留向其追偿的权利。在辅仁药业明确以书面方式表示同意之后, 暂无法支付对价的非流通股股东持有的原公司非流通股方可流通转让, 并且, 该等流通转让应符合届时中国相关法律法规以及证券监管部门、证券交易以及登记结算主管单位的规定并办理相关必要手续,并由上海辅仁向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、上海辅仁控股股东辅仁药业承诺：由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在追加对价安排义务履行完毕前对其在股权分置改革实施前所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为辅仁药业履行追加对价安排义务提供保证。
4、为履行上述承诺,参与支付对价的上海辅仁非流通股股东将在上海辅仁协助下,委托中国证券登记结算有限责任公司对各方用于支付当期对价的股票(包括辅仁药业可能代暂无法支付对价的非流通股股东支付的股票)办理临时保管, 以确保股改方案的顺利实施。辅仁药业拟用于支付追加对价的股票自改革方案实施之日起亦将委托中国证券登记结算有限责任公司办理临时保管。
5、为履行上述承诺, 参与支付对价的上海辅仁非流通股股东同意,由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在上述限售期内对各方在股权分置改革实施前所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
6、为履行上述承诺, 参与支付对价的上海辅仁非流通股股东将分别郑重声明与保证:本单位不履行或者不完全履行承诺时, 将赔偿其他股东因此而遭受的损失。除非受让人同意并有能力承担本单位在本协议项下的承诺责任, 本单位将不向其转让所持有的公司原非流通股股份。
7、为履行上述承诺,参与支付对价的上海辅仁非流通股股东同意,如其发生违反上述法定及附加承诺的情况,则违约出售或转让所得的款项由上海辅仁全额享有。
8、辅仁药业同意,本次股权分置改革完成后,将根据相关法律法规的要求,积极倡导上海辅仁按不超过总股本10%的比例,对包括董事(独立董事除外)、监事、高级管理层人员、核心技术人员及其他为上市公司做出重要贡献的人员实行相应的股权激励制度。
9、辅仁药业承诺：为减轻上市公司的负担，本次股权分置改革的相关中介机构聘请费用全部由辅仁药业支付。
(二)股东承诺的履行情况：有关股东均严格履行了以及正在履行其做出的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本结构没有发生变化。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例没有发生变化。
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于上海辅仁实业（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为公司各限售股份持有人除控股股东辅仁药业股票指定交易曾阶段性单方面解除和未有任何书面材料证明其已积极倡导股权激励相关事宜外，其余均严格按照承诺的约定切实履行了其承诺。公司本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。公司董事会提出本次部分限售股份的上市流通申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为34,082,514股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月3日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完
全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
特此公告。
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
董事会
2007年6月27日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书